创业公司在做顶层架构设计时老板必须掌握的一些内容

自然人持股和法人持股

自然人持股的特点就是个人持有公司的股份，法人指的不是个人，指的是一个企业；法人代表指的是一个人，这是最基本的法律概念。

自然人持股指的是个人，法人持股指的是企业持有另外一家公司的股份，也就是说公司的股东他不是一个人，而是一家企业。

假如我有一家餐饮公司，我们把它叫做A公司，这家公司就是你现在旗下的公司，不管你是做什么行业的，我们把它叫做A公司。

刚刚创业的时候，家族成员先成立一家投资公司，这家投资公司又成为A公司的股东，如果A公司再扩分公司，那下面就是A1公司和A2公司，要是这家餐饮公司干得不错，我们现在要投资另外一家B公司。

假如B公司是一家工程公司，然后还要继续扩张，投资服装公司，我们就有了C公司，图中就是公司的顶层架构设计，这张图大家一定要掌握。

所以第一你直接持有A公司的股，我们叫做自然人股东，通过一家企业投资公司，然后再间接持有A公司的股份，我们把它叫做法人持股。

这样进行架构设计有什么好处？假如这个餐饮分公司的总经理，他干活很卖力，业绩很好，我们可以给他股份，把他留下来。

那么是给他A1公司的股份，还是给他A公司的股份，或者给投资公司的股份？最开始应该给A1公司的股份，不可能给家族公司的股份。

很多老板不是这样干的，他没有经过设计，他怎么干？就是我名下有一家公司，这家公司干了几千万，然后觉得这个总经理，过去几年跟着我干得不错，然后一拍脑门儿给了他10%。

当公司利润不断上升的时候特别有用，他非常的努力，但是你发现如果一旦公司遇到亏损，遇到挑战，业绩下滑的时候，第一个走的就是这个股东。

你再怎么去鼓励没有用，然后老板就在思考，他说学股权激励没有用，我都给了他股份，我也很大方，然后不管用，那是因为你没有经过专业的设计。

企业做顶层架构的好处

第一点好处就是明确被激励对象的激励范围。

第二点就是保持绝对控股，防止控制权的丧失。

怎样保持绝对控股？

假如这个家族是老大和他老婆，还有小姨子、小舅子，一帮亲戚成立的，老大占投资公司的51%，然后投资公司占有A公司的60%，剩下的40%就分出去了。

投资公司占有A公司的60%，然后这个家族老大又占有投资公司的51%，所以这个老大直接间接占有A公司多少股份？

我们用51%*60%=30.6%，30.6%低于一票否决权，这个老板没有经过设计，所以直接占有A公司只有30.6%，最大的风险就是在股东大会里面没有一票否决权，可能把你踢出股东团队。

这个老板他占有51%投资公司的股份，他有没有控股投资公司？投资公司又占有A公司60%的股份，投资公司又相对控股了A公司，也就是说这个老板相当于间接控制着A公司，在成立B公司、C公司、D公司所有的产业，他通过投资公司的建立，全部都能控制。

所有的上市企业，这些老板全都经过这样的设计，所以这是最基本的，进入股权第一步。

国美的黄光裕，他不知道这些，如果知道就不可能发生当年的国美控制权之争，当年黄光裕和职业经理人陈晓俩关系还是不错的，黄光裕对陈晓就像兄弟一样，黄光裕花几百万买一台车，陈晓马上也买一台车，然后还专门给陈晓请了私人厨师。

黄总对他这么大气，结果出事儿之后进了监狱，陈晓就想争夺国美的控制权，自己当老大，可问题是黄总家族的创业元老全部都支持黄光裕，即使黄总进去了，他们也支持，陈晓他就是一个职业经理人，没有人支持他。

如果陈晓想让别人支持，最好的办法就是做激励，所以陈晓发布了一个股权激励计划，你投我的票，我就分公司的股份给你们，你们就能拿到更多的钱，结果在利益面前，这帮人都支持陈晓了。

假设当初陈晓不在国美电器持有股份，而是在投资公司间接持有股份，那国美电器开股东会，陈晓就没有资格去开了，也就是说他在投资公司里面占有股份，没有直接在国美电器占有股份，所以即使黄光裕进监狱了，陈晓连召开股东会的资格都没有，就不会发生控制权之争了。

也可以这样做，我们可以成立一家有限合伙企业，然后有限合伙企业里面一个是GP一个是LP，我们让陈晓做LP就可以了，然后让黄光裕的老婆做GP，这样陈晓就没有权利去参加投资公司的股东会。

所以第二点就是保持绝对控股，防止控制权的丧失。

第三点，节约一道个人所得税，如果是一个自然人股东先交25%，然后再交20%，通过这样的架构设计，老板把公司的钱取出去，我们有两个用途，左口袋消费，右口袋投资。

比如今年我公司赚了一千万，老板从公司账上取回来了之后，所有的钱并没有都花了，其中有200万我买车，还有800万我去投资，我们把它叫做左口袋消费，右口袋投资。

你投资的这个800万是要交税的，但是这个税，我们通过这样的架构设计就不用交，就是投资的税钱，这一道税不用交。

比如我们还是餐饮公司，这家公司有了一千万，然后A公司的钱直接给投资公司，请问A公司的钱分红1000万给投资公司，要不要交税？法律规定居民企业之间分红免税，所以A公司的钱给投资公司是不用交税的。

如果你是自然人股东，你把这一千万拿走要交税，但是这一千万你给了投资公司，就不用交税了，然后这一千万老板取了200万，这200万要交个人所得税，这是因为你取200万去消费，但是如果你没有消费，你把剩下的800万又投资给B公司，那这个投资给B公司的钱不用交税。

A公司的钱，然后流到投资公司，投资公司的钱又流到B公司，B公司挣了钱，然后又回给投资公司，然后这个投资公司又去投资C公司，这中间所有的钱都免税。

所以我们也把这个投资公司，叫做钱包公司，相当于老板的钱包，实现内部资金的回流。

第四点，公司资产与个人资产相分离，你是公司的老板，你每个月在公司领工资的有多少？如果你已经再领了，那么恭喜你，这样的企业，基本上来说是往一个规范化的道路去发展。

这样的好处是老板的钱就是老板的钱，公司的钱就是公司的钱，你要把他做一个区分，否则公司一旦出问题，你老板以前所有的家产都要承担责任。

所以提前要做好公司资产和个人资产的分离，如果公司有300万要把它拿走，你一定要签协议的，这等于你个人向公司借钱，借完钱之后你再还回去。

假如你不还钱，按照公司法律的规定，到年底视为已分红，你就得交20%的税，100万就得交20万，没交你就违法。

第五点，对个人资产的保护。

第六点，多一道融资主体，假如你是一个公司的，你只能拿一个公司一个项目来融资，但是通过股权顶层架构设计之后，你发现这个B1公司假如是子公司，他可以单独融资，每一个公司拿出来都可以单独融资，投资公司也可以融资。

第七点，便于家族财富的传承，现在很多创一代，自己的企业经营了大半生，要留给自己的后人，这个时候就面临家族资产传承的问题。

很多老板一个项目一家公司，做一个项目，又成立一家公司，他名下有很多家公司，这样的老板，他从来没有做规划，也不知道哪个公司控哪个，反正是注销也注销不了，然后全部都放着，这都是给自己埋的雷。

假如你这些公司盈利都很好，你要把它传给自己的孩子，或者是转让给某一个人，那你每一家公司都分别要去做股权变更，这个变更的周期跟手续费，繁琐程度很难。

你名下有五家公司，每一家都要办股权变更，每一家都要去重新去换营业执照，税务机关一大堆的东西，耗时耗力，如果公司再多了，资产再多了，更不得了，很多老板多的连自己都不知道有多少公司。

如果你有顶层架构设计，有一家投资公司，假如今天要传给二代，只用把投资公司的股权直接变更给他，名下这一生所有的产业全部都转让给他，只需要变更一家就可以了，这样容易传承，手续好办，大大节约了费用。

我们去投资的时候，你不用听他说公司要不要上市，我也从来不讲这句话，你就看他有没有做顶层设计，如果你让我投100万，我先看你公司的股权架构，不看你给我造多大的梦想。

既然你要上市，你有没有按照上市的道路来，你有没有走上第一步，如果你连第一步都没走，说明你老板对上市根本就是门外汉，你也不可能上市。

第八点，新项目的投资与战略板块的分拆布局，股权顶层架构设计，对中小民营企业来说，就知道企业的未来要如何布局，如何用人，如何进行分拆和项目的规划。

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