非上市公司股权激励全攻略：从方案制定到成功实施的关键步骤
对于非上市公司，股权激励让普通员工成为公司股东，身份的转变让员工更具奉献精神，从而成为公司业绩增长的“催化剂”。
那么，股权激励成败的关键是什么？如何制定可行的股权激励方案？
定目的：为什么要进行股权激励？
在企业发展的不同阶段，股权激励的目的不同。一般来说，股权激励的目的和意义有以下几个：
提高业绩。对于员工来说，股权激励既是动力，又是压力，它可以促使员工对企业更加尽职尽责，使员工个人利益与公司利益休戚与共，自觉提高工作水平和效率，并减少短视行为，以提高业绩并形成良性循环；
降低成本压力。现金流和人才对企业发展来说至关重要，而几乎所有企业在初创期和发展期都面临着现金流和人才的巨大压力，导致企业无法给员工提供有竞争力的现金报酬，而解决这一问题的有效方法就是股权激励，通过持股经营和股份奖励，可以相应降低员工的现金报酬，从而降低创业成本；
回报老员工。老员工为企业开疆拓土，是企业发展的推动者和见证者，他们为企业的发展付出了大量的心血和精力，当企业“蛋糕”做大后，理应对他们进行回报；
吸引并留住人才。传统的“工资+奖金”薪酬模式已经越来越不能满足现代企业和人才的需求，而股权激励被实践证明是吸引和留住人才的最有效的手段，通过股权激励为人才戴上“金手铐”，可以使员工和企业利益共享，风险共担，充分发挥员工的主观能动性。
定模式
股权激励的模式很多，非上市公司股权激励的模式主要有 股票购买计划、 期股计划和 虚拟股票等方式。
其中，直接购买的股票多为限制性股票，持有股份的激励对象拥有股份的所有权、分红权、表决权、增值权和继承权等，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
期股计划是公司现有股东给予激励对象一定数额股份的分红权和表决权，这部分股票可以称为虚拟股，虚拟股是公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。
当激励对象在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件时，可以按照事先约定的价格购买这部分虚股，将其转化为实股。
定时间
股权激励计划中涉及的时间，主要包括以下几个：有效期、授予日、授权日、等待期、可行权日、窗口期和禁售期等。企业应该根据法律规定、激励中的约束及管理的需要，制定相应的时间表。
某公司关于股权激励计划中的时间安排如下：
有效期：本计划的有效期为4年，自股东大会审议通过本计划之日起算，本计划的存续期届满后自行终止，也可经股东大会审议批准或根据相关法律法规的规定提前终止或延长。
授权日：在本计划报公司股东大会审议通过，且满足授予条件成立后的30 日内由公司董事会确定授予日并对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
等待期：等待期为授权日到首次可以行权日之间的间隔，本次股权激励计划激励对象获授的股票期权等待期根据公司上市时间确定，在等待期内不可以行权。
窗口期：本计划设3个行权窗口期，分别为自公司股票上市之日起第13个月、第25个月、第37个月，在符合行权条件的前提下，公司受理行权申请。
锁定期：本计划授予的限制性股票自公司股票上市流通之日起24个月内分两期解锁，即上市满12个月时解锁50%，届满24个月时解锁50%。
禁售期：激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。
定来源
股票来源和资金来源是股权激励时必须考虑的基础问题。
非上市公司股权激励的 股票来源主要有两种， 一是大股东转让， 二是增资扩股，上市公司还可通过二级市场回购解决股票来源问题。
资金来源包括两个方面， 一是员工认购资金，包括员工自有资金和各项借款， 二是公司奖励资金，包括年终奖、超收益分享计划和干股分红等。
定对象
股权激励方案设计过程中，企业和员工最为关心的问题是：
哪些员工能够被激励？
激励的股票数量是多少？
确定的价格是多少？即：对象、数量、价格。
需要对哪些人员进行股权激励呢？
一般来说，激励对象可以分成三个层面：
核心层是企业发展的中流砥柱，与企业同风险共命运；
骨干层是红花，是机会主义者，他们是股权激励的重点对象；
操作层是绿叶，可以选择性进行激励。
在确定激励对象时，需要根据员工的职位、工龄、业绩和能力等因素综合考虑；另外，企业一般可分为初创期、发展期、成熟期和衰退期4个阶段，而在企业发展的不同阶段，激励重心也应有所不同。
定价格
1. 股权是否需要花钱购买？
这取决于股票的属性。一般来说，股票分为实股和虚拟股，实股、注册股是必须花钱购买的，而虚拟股是公司赠予的，不需要花钱购买。
2. 如果需要花钱购买股票，股票用什么方式作价，价值如何？
上市公司股权激励计划的行权价格有相应的股票价格进行参照，而非上市公司在制定股权激励计划时，其行权价格的确定没有相应的股票市场价格作为定价基础，通常采用的方法是对企业的价值进行专业的评估，以确定企业每股的内在价值，并以此作为股权行权价与出售价格的基础。
定数量
这里的数量包括 股权激励的总量和 个量。
企业的股本、薪酬规划、留存的股权数量、其他福利待遇都是影响激励总量的关键因素，一般来说，企业进行股权激励时，要保障原有股东对公司的控制权，并根据薪酬水平及留存股票的最高额度确定股权激励总量。
而单个激励额度的确定，需要参照国家相关法律法规的要求，利用价值评估工具对激励对象的贡献进行评估，并平衡股权激励对象的收入结构，从而确定每个激励对象可以获得的股权激励数量。
确定进入机制
股权激励策略和关键因素确定之后，如何保障方案的顺利运行？有效的进入、运行、退出机制不可缺少。
虽然确定了股权激励对象，但激励对象在什么条件下才能行权？
这是股权激励计划实施过程中的关键问题。一般来说，激励对象在获取股权时必须达到或满足一定的条件，达不到条件就不能获取股权。
这种条件包括两个方面：
公司的资格必须符合要求，即公司必须符合股权激励相关法律法规的要求；
激励对象的资格必须符合要求，即激励对象必须达到相应的业绩，满足考核要求。
确定运行机制
股权激励计划的运行机制包括股权激励计划的管理方式及股权激励计划的调整等。
1. 股权激励计划的管理分为公司层面和政府层面：
政府层面的管理以证监会等部门的相关制度为准；
在公司层面，股权激励的决策机构是股东大会，日常的领导和管理由董事会负责，一般情况下，董事会下设薪酬委员会，负责股权激励计划的具体管理，股权激励工作的监督一般由监事会负责。
2. 股权激励计划的调整包括两种情况：
正常股份变动下的调整：如送股、配股、增发新股、换股、派发现金股息等；
公司发生重大行为时的调整：如公司在生产经营中发生并购、控制权发生变化等情况。股权激励计划中应该明确这些运行机制。
确定退出机制
股权激励计划的约束作用可以通过有效的退出机制来体现。导致员工股权激励调整或终止的因素很多，主要包括业绩因素、岗位因素和公司经营因素等。
在业绩因素方面：员工业绩考核不达标，按照要求可能退出股权激励计划；
在岗位因素方面：员工晋升、降职、离职、辞退等都会导致个人激励的调整或终止；
在经营因素方面：如果公司股权结构发生重大变化，出现兼并、收购、重组等，都可能导致股权激励计划的调整。
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