股权激励：并非万能，退出机制至关重要

一、股权激励并非万能 1. 顾鸣杰观点   - 其作为上海纳执企业管理咨询事务所创始合伙人，多年从事股权激励方案设计等工作，深感股权激励并非适用于所有情况。   - 对于上市公司，股权激励效果不佳。原因如下：     - 股价波动大且与公司业绩、员工工作无必然因果联系，员工认为股价不受自身努力控制，激励作用受限。如马斯克曾因特斯拉股价波动大，考虑将其私有化并建立内部股权交易平台以稳定价格并与公司内在价值挂钩。     - 用于激励的股权标的缺乏稀缺性。上市后优秀人才或已有一定财富积累的人可通过公开市场购买公司股份获取回报，所以上市公司单纯依靠股权激励绑定员工逻辑存疑。     - 受到严格监管。A股市场的上市公司股权激励管理办法规定详细，设计空间小，导致各公司方案雷同，难以适应不同行业、公司发展阶段及员工需求，难以起到有效激励效果。   - 对于非上市公司，处于高速成长期且有明确 IPO 预期时股权激励效果最佳，优于上市后实施。   - 从激励对象角度，股权激励效果因人而异。依据“前景理论”，人面对风险时表现不理性，面对收益倾向规避风险，面对损失倾向承担风险。股权激励是带风险的收益工具，反人性，适合激励风险爱好者，对风险规避者作用不大。   - 筛选合适激励对象可借鉴 Netflix 案例，让员工自行选择现金薪酬与股权比例，依据自身风险偏好和可支配收入决定。该案例中多数员工倾向确定收益，即便优秀员工也多如此，说明用公司未来价值吸引员工效果可能有限。且员工对创始人和创始团队的情感信任也会影响其工作态度，而非单纯因股权。股权激励涉及大量资源投入，需精心设计以确保激励效果，其是复杂系统工程，涵盖人、架构、财务、税务等多方面，专业性强。 二、退出机制不可或缺 1. 周全观点   - 其作为阿里巴巴投资总监，有丰富私募股权投资及并购经验，深知股权激励效果与退出机制密切相关。   - 股权激励面临多种情况，上市后可自由退出是最佳状况；未上市时，因公司或个人原因导致股权激励无法继续，需处理机制确定股权价值；未发生特殊情况时，员工也会关心股权价值、变现及上市时间等，需合理安排机制。   - 缺乏退出机制会引发问题，如丁香园事件，CTO 离职时因公司未上市且回购价格谈不拢，双方僵持不下，两败俱伤，根源在于无明确退出机制。即使有退出机制，如 A 公司虽有规章约定，但员工对退出价格不满影响工商变更，最终需司法途径解决。   - 设计好的退出机制有三个要点：     - 必须有退出机制，否则员工股权无价值保障。     - 退出机制要明确，包括受让主体、定价、操作时间节点等，明确价格可让员工评估股份价值。     - 减少机制外博弈空间，如设立持股平台可降低纠纷对公司结构的影响。   - 设计退出机制时需考虑关键问题：     - 员工离职时股权处理，带走可能影响创始人控制权，回购若没钱则可约定公司有权回购但可不行使。     - 强制回购价格可按历史成本加利息、净资产、公允价值等确定并可打折，提前清晰约定可避免价格纠纷。     - 公司无上市迹象时员工变现需求，需考量员工间交易及公司变更登记等问题，防止因信息不对称导致员工间矛盾影响公司运营。   - 总结两点：激励对象不能在股东之前获得重大现金回报，且投入本金不能损失，否则股权激励将失去激励意义甚至被视为惩罚。

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