公司股权顶层设计时股权分配和期权池如何设计？
提出创业，股权绑定已经成为当下”互联网+“ 创业风潮的必须品，那么， 创始人和投资人股权怎么分配？合伙人干一半跑了怎么办？创始团队怎样控制自己创办的公司？人们常把公司股权比喻为可口的蛋糕，可以控制公司，可以获得投资人的青睐，可以激励员工，可以让创业者一夜暴富，可怎么切蛋糕呢？下面就这些个问题给大家讲解。
一，股权分配最简单的算法
几个合伙人怎么分股权，是最容易碰到的问题，尤其是有人出人不出钱，有人出钱不出人时，是不是不知如何下手呢？除了花一大笔钱去找个律师来办这事，您还能有什么解决办法呢？
方便起见，举例说明，甲，乙，丙三人合伙创业一家互联网公司。
1，预估一下，开这公司需要多少钱（当然什么办公/水电/人员工资都是预估的对象）也就是有多少钱可以坚持到盈亏平衡或者拿到下一轮融资。
三人核计了一下，根据项目调研的前景和市场的成交数据计算，这事需要50万，就能当月持平了，悲观一点，万一出点意外呢，算成80万吧。
2，再估算一下，这个公司，是人的因素重要一些，还是钱的因素重要一些。通常传统行业，钱更重要，譬如开饭店；互联网行业，人更重要一些。
三人核计，初创公司，找人投资比较难，第一笔钱只能自己拿了，这样也能快点启动项目。虽然钱不算太多，但这个时候的钱很重要，40%的股权给出钱的人，剩余的60%留给出力的人。
甲说我出20万，乙说我没钱，丙说那我就出60万。OK，这40%的股权中，甲占20/80，也就是总数的10%，乙没出钱，占0，剩下的30%归丙。（别跟我说这也看不懂，那我也无解了）
用钱分完40%，还有60%的人力股，三人合伙，各自的能力和资源，彼此也比较熟悉。丙在工作中帮不上忙，就不参与这个分配，同时，考虑到未来的发展，预留10%的股权作为员工期权。这样，60%的人力股，就剩下50%供甲乙两人分配，经过一番讨论和评估计算，两人都认可六四分，甲30%，乙20%。
3，算上前面用钱分配的股份，现在的股权结构是甲40%，乙20%，丙30%，员工期权10%。
上面的例子中，并没有考虑控股等因素，只是用相对简单的方式，把合伙人之间出钱出人不对等的情况下，如何计算股权做了一个说明。在实际操作中，肯定还要考虑合伙人之间的关系，核心创始人的威望等因素，
二，股权的成熟之退出机制
综合查阅很多资料和案列，不难发现，很多公司因股权发生矛盾，都是发生在有合伙人离开时的股权处置上。如果事先没有约定好，到真正”分家或者离婚“的时候，肯定是有扯不完的皮。甚至上演”拳武行”
继续上面的例子来说明吧。以投入资金获得的股权，这是非常实在的，创业者永远要尊重资本。因为现在的社会经济离开资本基本是玩不大的，你说你有BAT的组合团队，没有资本去养人才，也就是个空壳拉！
而对于通过人力获得的股权，应该设一个成熟机制。所谓成熟机制，就是被授予的是期权，要到一定的时间之后，才能真正获得。
甲乙分别获得了30%和20%的人力股，这个可以分开5年来兑现，每年分别兑现5%和4%，如果中途退出了，则按实际工作的整数年限来计算。譬如乙工作了1年零10个月退出了，也得按1年计算，只能兑现4%的股权。
这种成熟机制，是对剩余合伙人的保护，也是对离开合伙人的保护。想一下，如果乙带着20%的股权离开了，剩下的甲还有心思干活吗？乙这20%也可能会变得一文不值。如果乙只是带着4%的股权离开了，对甲来说心里也是能平衡的，而乙这4%也可能在未来获得不菲的收益。
对于乙离开后，退回的16%的股份，有不同的处理方法，最简单粗暴的方法是注销掉，相当于其他所有股东的股份比例都变大了。我建议的方式是由按比例分配给人力股里，本来就是从人力股的份额中来的，从哪来回哪去，跟投资人没有关系。同时也增大了其他持有人力股的股东的份额，从激励人力和消除影响方面，都比较好一些。
三，控制期权池
创业公司通常都会设计一个期权池，用于给未来员工分配期权。上面的例子中，设置了10%的期权池，随着公司的发展，一轮一轮的融资，以后还会不断把股权放进期权池。对于创始人来说，如果能控制期权池，就等于在股东会上多了一份话语权，甚至凭此就取得了控股地位。那么如何来设置和控制这个期权池？下面我们一起来看看。
有一个简易的方式是设立为有限合伙公司，创始人作为普通合伙人（GP），其他员工作为有限合伙人（LP)，这样创始人即拥有了该有限合伙公司的管理权，用这个有限合伙公司占有原公司的股份。员工实际持有的是该有限合伙公司的股份，间接享受原公司的经营收益。
根据国内法律，公司的股东数量不能超过50人，如果享受期权池的员工数量多，则可以设立多层有限合伙公司。举例操作如下：
公司创始人（一个或多个）先成立一个名为创始人公司的公司；
创始人公司与1-49号员工，成立一个有限合伙公司，创始人公司为GP；
创始人公司与50-98号员工，成立第二个有限合伙公司，创始人公司为GP；
创始人公司与99-147号员工，成立第三个有限合伙公司，创始人公司为GP；
…………
直到把所有享受期权池的员工包含进来为止；
最后，创始人公司与这些有限合伙公司，共同组建一个创始人有限合伙公司，由创始人公司担任GP。该公司成为原公司的股东，实际控制人是创始人团队。
当然，也可以通过股权代持的方式来实现对期权池的控制，但实际执行中，多数员工并不认可代持，从而使期权的激励效果打了折扣。
控制期权池，只是创始人对公司股权控制的手段之一。
公司股权架构
1.合伙人合伙创业第一天，就会面临股权架构设计问题（合伙人股权设计）；
2.公司早期要引入天使资金，会面临股权架构设计问题（天使融资）；
3.公司有三五十号人，要激励中层管理与重要技术人员和公司长期走下去，会面临股权架构设计问题（员工股权激励）；
4.公司需要招兵买马、跑马圈地，加速发展，引入A轮、B轮、C轮投资人，……IPO时，会面临股权架构设计问题（创业股权融资）；
5.公司足够NB，做到BAT的体量，需要把大公司做小，把老企业做新，也会面临股权架构设计问题（孵化器、阿米巴经营）。
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