企业股权结构设计：原则、策略与实践
股权结构，指的是不同性质的股份所占全部股份的比例及其相互关系。也就是公司内某一位股东或者某一类股东的公司股权占比，及对公司相应享有的权利，承担的责任。通过调整股东手中股权的比例，或者对某一类股权的权能进行调整，就可以对公司的管理权或者盈余的分配方式等内容进行相应的改变。
股权结构是公司治理结构的基础，不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。
1 有利股东之间的团结与稳定
合理的股权结构可以避免股东间的矛盾和内耗
股东之间的矛盾，常常起源于分配不公，为企业劳心劳力、贡献良多的却没有得到应得的话语权和利益分配，久而久之就会引发矛盾。因此，股权结构既要考虑决策权，也要考虑股东的价值进行设计。
2 在融资过程中，
股权结构的合理性会影响投资人的判断
在选择投出的目标项目和企业时，投资人不仅会考虑企业的行业趋势、发展潜力、核心团队、财务情况等因素，还会关注企业的股权结构是否合理。
3 企业在IPO时，
股权结构的情况也会被纳入考察范围
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定：“发行人的股份清晰，控制股东和受控股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。证监会对拟上市公司股权结构的基本要求是清晰、不存在重大权属纠纷。且证监会对拟上市公司最为关注的几个问题，包括关联交易、同业竞争、主体资格、税收等，实际上都与股权结构息息相关。
4 良好的股权机构设计，
有助于保障创始人的控制权
企业在发展壮大的过程中，可能会发生股权融资、股权激励、IPO等活动，如果创始人对于控制权没有足够的意识，其股权占比可能就会渐渐被稀释，最后甚至丧失对企业的控制权。
1 、原则
（1）设置核心股东
核心股东作为把握创业方向的领导者，应尽量为其设置较高的股权比例。
（2）并非一定同股同权
企业可不按照投入资金比例分配股权，对于出资多但不熟悉业务或者不参与经营的股东，可约定所占股权比例少，此时该股东兼具有天使投资人的角色。
（3）根据创始团队各合伙人的优势确定股权比例
对于更擅长把握战略方向和管理的创始人，建议应设置较高的股权比例，以便在企业经营出现分歧时作出关键决定，避免企业陷入僵局。
（4）形成梯次结构
核心股东掌握最大股权，其余股东根据各自优势、贡献大小确定比例；后期可根据实际贡献和表现进行股权调整。
（5）保留预留股权
根据事业发展过程中每个人的贡献，调整股权比例；预留给未来引进的合伙人/新股东。
（6）保持股权的动态调整
根据创业团队成员的贡献度，及时调整股权架构。但是，核心创始人的股权比例通常不宜降低。
2 、具体设置建议
创始人设置公司股权结构时，要考虑联合创始人、管理层、多轮次融资投资人、员工持股平台及其他投资人的持股架构。
创始团队及管理层可设置一个合伙企业形式的持股平台。创始人另行设置一个有限公司形式主体，由实际控制人持股，注册资本金不必要设置很高。该有限公司作为创始团队持股平台的普通合伙人，承担无限连带责任，普通合伙人持有该持股平台1%份额即可，其他99%份额由创始人团队、管理层作为有限合伙人持有。以有限公司主体作为持股平台的普通合伙人可以有效控制实际控制人的承担的责任，将无限连带责任转化为“有限责任”。
公司设置10-15%的股权激励份额作为员工激励，以合伙企业形式设置员工持股平台，同使用实际控制人作为股东的有限公司作为员工持股平台的普通合伙人，承担无限连带责任，普通合伙人持有该持股平台1%份额。在员工持股平台中，创始人/实际控制人可以预留代持部分份额，以便分批激励不同层级员工；如有员工离职也有收回至创始人/实际控制人代持。在每轮次融资中可约定员工股权激励池中股权比例不被稀释，以保障企业活性。
公司可以向下设置子公司，将公司业务分模块由各个子公司经营及管理，这样可以是业务情况清晰，对于公司核心业务，子公司的股权结构可由实际控制人和公司共同持股，实际控制人作为核心业务子公司的控股股东（即持股51%及以上），即便经过多轮次融资公司股权被稀释，仍可将核心业务掌控在创始人自己手中。其他业务子公司可作为公司的全资子公司，一旦某个业务出现问题，也可单独清算该子公司而不影响主体公司，对于发展特别好的子公司可以考虑单独上市，如有受限制业务也可放在子公司中运营，不会影响主体公司未来的上市计划。
3 、预留股权激励平台
企业未来可能开展股权激励，股权激励的对象（高管、核心员工）持有的股权可统一安排在持股平台。由持股平台持有公司股权，高管和核心员工持有持股平台的股权/合伙份额，从而间接持有公司股权/股份。（参见：股权激励 | 持股平台）
预留股权激励持股平台是股权激励的通常做法，具有以下优点：
- 有利于企业股权的稳定性。高管和核心员工的持股变化频繁，在持股平台中进行可使企业股权轻易不变动；
- 有利于创始人实现企业的控制权。持股平台的控制权由创始人掌握，从而保持对企业的控制。
持股平台的形式可以是有限公司或者有限合伙企业。
有限合伙企业
- 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成：创始人设置管理公司作为普通合伙人。
- 普通合伙人负责有限合伙企业的经营决策。
- 高管和核心员工作为有限合伙人，有限合伙人不参与有限合伙企业的经营决策。
有限责任公司
- 由创始人和高管、核心员工作为股东。
- 无论创始人持有多少股权，都可以在作为持股平台的公司章程中规定，其他股东将表决权授予创始人行使，从而让创始人掌握全部的表决权。
有限合伙企业和有限责任公司的区别
- 有限责任公司：分红时，有限责任公司作为股东（即持股平台）从主业公司分取利润，有限责任公司不需要缴纳企业所得税；高管和员工从做为持股平台的有限责任公司分回利润，才需要按20%缴纳个人所得税。
- 有限合伙企业：分红时，有限合伙企业作为股东（即持股平台）从公司分取利润，有限合伙企业不缴所得税；高管和员工再从有限合伙企业分取利润，按20%缴纳个人所得税。
持股平台一般以有限合伙企业居多，以有限合伙企业的形式设立持股平台的优点：
- 若以有限责任公司的形式，平台股东退出可能还需要形成合法有效的股东会决议，且涉及章程修改等法律程序；若以有限合伙企业的形式，则可以通过合伙协议约定相关事项，简化决策流程。
- 以有限责任公司的形式，平台股东取得分红需要经过企业所得税和个人所得税的双重征税；以有限合伙企业的形式，则仅需缴纳个人所得税。
- 有限合伙企业的设立门槛更低，在出资方面的法律限制更小，安排更灵活、自主性更强。
股权是多种股东权利的集合体，包括投票权、分红权、知情权、经营决策权、选举权、优先受让权、优先认购权、转让权等。增强企业股权与公司治理的合规性，合理股权结构包括如下几部分：
1. 创始人/实质控制人及其家族持股，注重的是控制权，决策公司的发展方向，在早期股权中必须考虑到创始人控制权，且设置相对比例较高的股权，可以是合伙人平均持股比例的2-4倍，即60-80%；融资轮次中创始人股权不断稀释、但仍需要在上市前的持股比例保持30%以上，以保证实际控制人的稳定性。
实际控制人可以采取两种方式持股相结合，自然人直接持股和控股平台间接持股。自然人直接持股架构比较清晰，自然人直接持股比控股平台持股税费要低。
实际控制人出于个人资金需求、满足后续股权重组资金需求等而需要通过股权转让方式变现。而实际控制人套现通常需注意的是应满足相关法律法规关于股权/股份锁定的要求、套现的路径及套现时点和套现后仍保持对公司的控制力等。
2. 合伙人。合伙人/联合创始人作为创始人的追随者，基于合伙理念价值观必须是高度一致。合伙人作为公司的所有者之一，在公司有一定的参与权和话语权。早期可考虑设置8%-15%股权进行分配。
3. 核心员工（管理层）。管理层更看重分红权，核心员工在公司高速发展阶段起到至关重要的作用，在早期做股权架构设计的时候需要把这部分股权预留出来。无论是证监会还是投资机构，都非常看重拟上市公司高管团队的质量和稳定性。公司管理层持股也是我们通常所说的高管持股平台或者员工持股平台，此种方式通常用合伙企业的方式进行管理，通常建议初次预留10%-25%。
4. 新合伙人的预留。前期预先准备充足的股权份额，在吸引人才的时候才有优势。可预留5%有实际控制人代持股。
5. 投资人。投资人追求高净值回报，对于优质项目他们的诉求是快速进入和快速退出，所以在一定程度上说，投资人要求的优先清算权和优先认购权是非常合理的诉求。投资者建议持股比例为5%-15%（需要大量融资的高科技企业例外）。引入投资者，不仅是为了缓解上市前的资金难题，更为重要的是提升公司的资本运作能力。引入投资者与保持控制权需求需要找到平衡点。
6. 多轮融资的安排。公司从创立之初至天使轮、A轮、B轮直至上市前的PRE-IPO的融资均会稀释创始股东的股比，为保持创始股东的控股权、对公司的控制及保持公司的实际控制人地位的持续稳定性的要求，需要提设计好股权结构，并做好投资的定价和融资的预估。
7. 投资定价的合理性。对于投资方入资价格的合理性解释也是公司进入资本市场而成为公众公司需要关注的一个重要方面，其初衷主要是防止控股股东利益输送侵害广大社会小股东的利益。
另外，公司主营业务发展的资金需求。根据公司业务转型升级及业务方向的调整而需要的资金分配，可能需对目标公司的子公司、关联公司进行股权重组，可能牵涉到公司的股权结构的调整。
实际控制人可以先成立一家控股企业（有限公司或合伙企业），然后以控股企业持有拟上市公司股权。
1 、设置上层控股公司的优点
（1）集中股权，提高对上市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。
（2）简化上市公司信息决策流程。在股份公司层面，如改制重组、IPO等重大事项中如何任一股东不同意签字，则在实际操作中也会导致该事项进展暂缓。
（3）便于调整控股公司股权，对拟上市公司股权进行管理。由于股份公司发起人在上市前一年内不准转让。若将可能进行调整的投资者（如需要进行业绩考核的管理层，承诺投后资源供给效果对其股权进行调整的投资者）纳入控股公司而不是股份公司，可以在控股公司层面对其股份进行调整，从而间接达到调整股权结构的目的。这种方式在上市前和上市后均可以实现。
股权激励时对管理层的股份进行调整，若在拟上市公司层面进行调整，既需要考虑被调整对象是否同意，还要考虑调整的价格，且控股股东没有优先购买权；若是在控股公司层面则受到的约束相对会减少。
（4）控股企业对拟上市公司/上市公司的债务融资提供抵押、担保，降低融资成本。由于控股公司可以合并上市公司报表及其他产业的报表，其资金实力一般强于上市公司，受到银行认可的程度较高。控股公司可在上市公司银行借款、发行债券等过程中，提供相应的担保，提高上市公司债项的信用等级，降低融资成本。
（5）控股企业可以随时准备承接上市公司的非优质资产，为上市公司的未来发展协调资源 。控股公司可以承接上市公司在未来经营过程中形成的一些盈利能力不强的项目，保证上市公司资产的优质性。同时可以为股份公司的现在和未来发展协调各种战略资源，安排不宜在上市公司层面安排的利益。
（6）控股公司可以在达到一定资产规模之后，以发行企业债、发行中期票据获得资金开展一些不宜在上市公司内部开展的业务。或者通过股权质押、出售股票、吸引外部投资者增资的方式对实际控制人想重点发展的产业进行培育。
（7）有助于对上市公司人事进行安排，保持上市公司管理层的活力。在很多公司上市时，上市公司的管理层长期跟随实际控制人、控股股东，将公司做大做强并能够实现上市做出了巨大贡献。但是上市成功之后，这些持有上市公司股份的管理层可能存在推动公司大力发展的动力不足，却仍占据着董事、监事、管理层的高层位置的情形。而上市几年为了公司的发展做出了巨大的贡献、且有能力和冲劲的中层干部的晋升通道被堵。若在上市公司上面设有控股公司，将老管理层升至控股公司担任相应的职务，腾出相应的职位空间给下面的中层干部，既照顾老管理层的情绪，又保证新的管理层的活力，同时保证了公司整体的晋升通道通畅。
（8）成立控股公司，并承接上市主体中目前不宜上市或者目前尚不成熟的业务，待时机成熟后单独上市或者以定向增发方式注入上市公司。
2 、设置上层控股公司的缺点
（1）税负高。增加一重企业所得税15%或25%。需要进行税务筹划。
（2）公司决策比个人决策慢，主要体现在买卖股票不如个人自由。自然人股东为了消费需要卖出少量的股票时，会觉得自由度降低。
（3）设立控股公司需要增加管理人员，且其不能在上市公司中兼职，必须新聘任，人力成本增加。
（4）同时设立控股公司控股上市公司，还需要注意保证业务、资产、人员、财务、机构与上市公司之间需要具有独立性。同时控股公司中，与上市公司同业的资产应该全部注入上市公司避免同业竞争。
1 、一致行动人
一致行动人指通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。例如创始股东之间、创始股东和投资人之间就可以通过签署一致行动人协议加大创始股东的投票权权重。一致行动协议内容通常体现为一致行动人同意在其作为公司股东期间，在行使提案权、表决权等股东权利时做出相同的意思表示，以其中某方意见作为一致行动的意见，以巩固该方在公司中的控制地位。
2 、控制董事会
公司的日常经营事项，主要由公司董事（会）来决定。一般情况下，公司仅是在发生章程约定重要事项召开股东会（如：修改章程、进行融资），而很少通过股东会的控制权来参与公司日常经营。也就是控制公司董事会，即控制了公司的日常经营管理。核心创始人可以占有公司董事会的大部分席位，以保障决策效果和决策效率。
根据《公司法》第111条的规定，股份有限公司董事会决议必须经全体董事过半数通过。但《公司法》未对有限责任公司董事会决议的通过规则作统一要求，由公司在章程自主约定。
3 、控制权相关的“数字”
股东会（同股同权）：
- 67%绝对控制权：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
- 51%相对控制权：对重大决策进行表决控制，如聘请独立董事，选举董事、董事长、聘请审议机构、聘请会计师事务所、聘请解聘总经理等。
- 34%否决权：股东会的决策可以直接否决。
- 20%界定同业竞争：上市公司合并报表，对上市造成实质影响。
- 10%有权申请公司解散：超过公司10%的股东有权召开临时股东大会。
- 5%股东变动：投资者以及一致行动人持有一个上市公司已发行股份的5％时，应在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予以公告，并且履行有关法律规定的义务。
- 3%拥有提案权：持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案。
董事会：董事会成员是由股东会选举产生，董事会对股东会负责。董事会的决策机制区别于股东会，一人一票制。
- 三分之二以上，依据董事会议事规则执行。
- 半数以上，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
- 三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
- 特殊约定除外（如一票否决权），依据董事会议事规则执行。
对于中小企业或创业公司而言，搭建一套合理的股权架构是公司发展走向正轨的第一步，忙果咨询和接触的各类创业公司多达数百家，在与公司创始人沟通的过程中，发现许多企业家对于公司股权架构的构造原则，存在大大小小的认识偏差和误区，这些误区就如隐藏在海面下的冰山一般，时刻威胁着企业航道的安全与平稳。有鉴于此，忙果咨询基于十年投资并赋能中小企业发展壮大的实操经验，对于创业公司股权架构的搭建逻辑，总结了一套独家心法，分别是“核心控制、避免均等、股份预留、平台持有”，创业不易，忙果咨询谨希望藉此替各位企业家破除迷障、保驾护航，为企业高速发展贡献来自专业投资机构的一份力量！
1、核心控制，核心创始人必须掌握足以左右公司经营决策的充足股权
所谓核心控制，指的是核心创始人应为自己保留足够控制公司的股权，创业公司必须要有真正意义上的实控人，因创业公司还处于求生存阶段，公司事务以效率为先，如公司缺少一个说一不二的话事人，当遇到主要股东意见不一致的情况，股东会、董事会将无法快速形成有效决议，导致事态陷入僵局，使得公司白白错失发展机会，因此核心创始人必须要通过占有绝对控股的股份（50%以上）或小股占大的表决权等方式，牢牢掌握公司的经营决策权力。
并且，一个真正伟大的公司大概率是不断融资、做强做大的公司，为了应对公司未来发展过程中的各轮融资，核心创始人也应当在最初为自己预留足够的控制权，这样才能挺过后续的股权融资稀释，否则创始人将很快陷入被公司各方股东掣肘拉扯的难堪局面，导致公司的事务主导权旁落他人，持续发展能力受到损失。基于相同考量，也不建议公司在初创期即多方引入各路产业资本，过早让产业资本占据公司20%以上的股份，虽然这种方式在短期内能够换取一些客户资源，但长期来看，饮鸩止渴只会让所谓的战略投资者左右公司的核心团队，使公司的发展方向偏离核心创始人的规划路线。
同时，除客观领域需保持控制权外，主观领域上核心创始人也应当注意发展自身的人格魅力和团队领导力，打造个人IP，将公司品牌与个人品牌紧密结合起来，提起苹果就想到乔布斯，提起阿里就想到马云，提起腾讯就想到马化腾，客观和主观双管齐下，才能最大限度地保证核心创始人对公司轨迹的引领和把握，真正成为公司发展的掌门人！
2、避免均等，股份平均是公司噩梦的开始
一些创业公司，讲究“兄弟创业”，但慈不带兵、义不理财，有时亲兄弟也得明算账，太多的血泪教训要求创业公司必须慎重采取股权五五开或者三三三的平均主义，这样的结构看似具备雨露均沾的平等优势，短期内能够维持初始创业团队之间公平公正的表象，但实则这种股权均等、民主制衡制度具有极大的隐患。
“兄弟创业”的模式，通常逃不出同心同德、同舟共济、同床异梦、同归于尽的“四同”死循环：
第一阶段——同心同德：“兄弟创业”很多情况下属于天使投资人加企业实际经营者的搭配，由兄弟为企业成功创立注入前期启动资金，此时双方的目标几乎完全一致；
第二阶段——同舟共济：公司刚刚起步时，兄弟之间集中全部精力开拓公司业务，帮助公司走上发展正轨，双方是一条船上的蚂蚱，同舟共济，砥砺前行；
第三阶段——同床异梦：指公司发展渐有起色时，双方的利益开始分化，天使投资人大多是抱着财务投资的目的，缺乏战略定力和价值主义的眼光，与企业实际经营者想把公司做强做大的愿望，存在根本矛盾；
第四阶段——离心离德：基于上述根本矛盾，天使投资人在公司遇到重大变革或战略决策的生死关头，很可能会采取和企业实际经营者完全相反的行动路径，此时建立在均等股权基础上的表面和平很快就会土崩瓦解，核心创始人方想要推动决策顺利通过，为了换取其余股东的签字首肯，势必需要出让部分利益进行交换，从而造成创始人方的额外损失，对公司后续发展也会投下负面阴影。
举例来说，笔者在实际投资中就曾经遇到有拟投企业的天使投资人，看到企业估值提升，在企业引入机构投资者进行增资时，要求优先减持自己手中的股份，如企业核心创始人不同意该请求，此天使投资人即拒绝在增资协议上签字，这种短视行为向外界传达了企业的投资者对企业信心不足、短期套利的恶劣信号，使得企业在后续融资中估值徘徊不前，无法一飞冲天。
因此，创业公司的股权架构必须要保证公司的实际经营团队占有主要股份，天使投资人的启动资金虽然重要，但在股份设计上可以适当分清主次，同时也可以通过限制表决权等方式，降低财务投资思维对公司长期发展的不良影响。
3、股份预留，公司股权结构必须为支持持续的员工股权激励预留一席之地
创业公司在早期进行股权架构搭建时，需要未雨绸缪，以为后期公司壮大招揽人才，预留股权激励的额度，在某些新兴行业，企业发展到C轮之后甚至早在B轮，以期权为表现形式的股权激励就已成为员工薪酬标配，因而股权激励可视为新时代创业的一项常规企业需求。
但公司刚设立时，除了核心创始团队，剩余员工在数量和质量上都不适宜快速开展股权激励，且在后续的创业征途中，某个员工的实际贡献是否能与他所获得的初始股权成正比，这个问题还是未知，而创业企业早期股权十分珍贵，因此在授予对象和授予时机的选择上应当审慎筛选。
此时，公司如提前储备了预留的股权激励股份池，则在未来公司业绩、规模都快速扩张时，就能够灵活使用该部分股权，用作招聘核心人才和激励现有骨干的筹码，将员工利益与公司利益进行深度捆绑，也避免了从已有股东的股份中进行股权调剂的艰难谈判。
4、平台持股，公司需要通过合法合规的平台方式进行股权激励
《公司法》第二十四条规定“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”，而股份有限公司则有“二人以上二百人以下为发起人”的人数限制，因此公司进行股权激励的员工人数是受到《公司法》的制约的，而规模稍大的创业公司轻易就可突破500人、1000人的关卡，因此公司需要通过设立持股平台以达到避开股东人数限制的目的。
此外，由于法律规定，公司召开股东会需要通知全体直接持股的股东，如果采取员工个人持股的方式，一方面公司的股权结构会十分复杂，另一方面股东会的决策流程将牵涉多方，股东会文件均需直接股东表决，导致公司重大事项的决策效率被拖慢，沟通的流畅性也会受损。而设立持股平台用于员工股权激励，可以由持股平台的代表参加股东会，降低小股东对公司决策的影响，达到不使决策程序复杂化的目的。
在确定了一套适合创业公司稳健发展的股权结构以后，选择具体的投资机构作为股东，就成为了企业家所面临的另一重要课题。企业与优秀的股权投资机构结盟，能够实现业务的持续增长，而优秀的股权投资机构，也愿意做“时间的朋友”，陪伴企业不断发展与成长。
企业从0到1，再从1到10的过程中，资金虽是中小企业优势和缺点的“放大镜”，但无法改变企业内在的文化及管理理念。企业携手股权投资机构，不仅仅代表着获得丰厚资金，同时还代表着认可投资机构背后的认知、资源及赋能能力。因此企业在选择股东时，不能仅以资金充裕为单一衡量尺度，而更应该对资金之外的综合实力进行多方考虑权衡。
笔者把投资机构分为四种类型，分别是拓宽认知型、对接资源型、只投资金型和恶意埋伏型：
（1）拓宽认知型机构的特点：长处是能够拓宽企业发展的边界，特别拓宽企业家的认知，而企业发展最终是由企业核心控制人的认知决定的；不足之处在于难以解决短期实际问题；
（2）对接资源型机构的特点：长处是能够帮助企业快速发展，形成有效资源补充；不足之处在于企业容易形成依赖，丧失话语权，不易受到尊重，而且长期依靠资源，企业难以做强做大；
（3）只投资金型机构的特点：长处是从不过问企业的发展，企业经营者有相当大的决策自由；不足之处在于不能为企业在发展中遇到的问题积极出谋划策；
（4）恶意埋伏型机构的特点：往往是某些著名的境外投资机构或者存在恶意并购需求的实业投资机构，出于特定目的而进行的埋伏型投资，企业需提高警惕，严格筛选。
综合来看，能够帮助企业持续成功的股权投资机构，才是中小企业应该选择的优质股东，企业持续创业成功的要素包括资金支持、认知拓宽、资源嫁接、核心产品打造及上市后市值提升，相应要求机构股东也需要具备三大核心能力——持续投资能力、做强做大的赋能能力、资本市场市值提升能力。三者都有为最佳股东，退而求其次，也应当选择至少满足其中一项能力的股权机构。
基于持续投资能力的角度分析，股权机构有意愿、有实力进行二轮、三轮甚至四轮投资，即可体现股权机构对于企业的信心以及持续助力企业做强做大的能力。若股权机构仅是持续进行减持退出，将严重影响企业的后续融资，且不利于企业的股东稳定性。
基于做大做强赋能能力的角度分析，公司赋能涉及到认知升级、资源嫁接、组织能力优化、核心竞争力打造等。在没有外力影响的情况下，企业仅会运行在自己的认知通道内，实际控制人的认知边界就是公司的发展边界。组织进化是一件难事，特别是管理人才的培养和组织效率的提升，两个公司之间的竞争本质上是效率之争，而对效率影响最为深刻的就是人才、架构和机制。公司需要搭建反熵增的组织机构、价值观、制度和流程，公司要想取得大发展必须借助于外脑。股权机构既是企业股东，也是专业投资机构，其更为熟悉企业所处的行业及上下游产业，需要利用自身的投资经验及战略视角，打造赋能能力，成为企业发展的强大外脑。
基于资本市场市值提升能力的角度分析，在IPO注册制下，企业上市的难度大幅度降低，但是上市之后的市值提升成为接踵而来的第二大难题。企业上市后有一个规律：能否突破200亿元市值是检验上市是否成功的重要标志，而这个窗口期只有6年左右时间。市值3年徘徊不进的上市公司，如果没有外来强大的作用力介入，仅延续原有的发展轨迹，则只有不到1%的可能性，市值能够发生重大变化。在注册制下，中国股市最终会趋向于美国和香港股市，市场上90%以上的上市公司市值将在10亿美元以下长期徘徊。作为股权机构，更应该发挥机构资源优势，协助企业进行恰当的资本运作，并结合上述赋能能力为企业提出战略和管理方面的建议，内外兼修，双管齐下，共同推动企业在资本市场的市值提升。
因此，笔者认为拓宽认知型投资机构是最佳选择，是授人以渔的机构，在持续投资能力、做强做大的赋能能力、资本市场市值提升能力方面都有着出色表现，较为适合中早期以及成熟期项目；而对接资源型投资机构是次优选择，是授人以鱼的机构，仅对初创期项目有着极为关键的作用。
中小企业或创业公司必须擦亮眼睛，明辨好坏，在合理明晰的股权架构规划内，选择有意愿、有实力、有耐心陪伴企业成长发展的股权投资机构，重点关注考核股东的持续投资能力、外脑赋能能力、市值提升能力，携手优秀股权机构，共创双赢美好未来！
首先，我们要确认老板是想长期持有还是短期持有？
短期持有建议用个人持股
长期持有建议用公司持股
为什么这么说呢？我们先看一组数据：
短期持有未来是会发生股权转让
1、个人持股，股权转让收入1000万
个人所得税：1000*20%=200万
2、公司持股，股权转让收入1000万
企业所得税1000*25%=250万
个人所得税（1000-250）*20%=150万
企业所得税+个人所得税=250+150=400万
个人持股股权转让税率20%，公司持股股权转让税率40%，差异化很明显，
同样股权转让，公司持股比个人持股税率翻了一倍。
如果长期持有，在公司经营良好的情况下公司是有分红的，我们再看一组数据：
1、个人持股，分红所得1000万
个人所得税1000*20%=200万
2、公司持股，分红所得1000万
企业所得税：0
可直接用于公司再投资
在企业发展的初级阶段，大部分企业家的主要精力放在如何让企业存活下来，在股权结构设计上的处理也比较简单，随着企业数量的增加和多元产业的扩张，原有的组织结构已经无法满足企业发展的需要，也给企业的日常经营带来重大风险，这个时候就需要对组织结构升级迭代，以跟上企业发展规模和质量。笔者结合实操案例，总结了企业股权架构梳理思考的四个框架，供读者参考。
一、股权架构现状梳理
这个框架内需要全面梳理目标公司股权现状，包括目标公司的数量、股东、持股比例、注册资本、注册地、主营业务、对外投资、所有者权益净值、不动产及专利技术等信息，核实股东层面是否存在股权代持、亲属关系、一致行动人或者公司章程中对股东有特殊约定等信息，绘制股权架构现状图。
二、目标股权架构设计
目标股权架构设计就是要设计符合企业实际情况的架构图，是客户期望与专业判断相结合的产物，既要考虑客户对公司控制权、理顺经营管理的期望，又要在专业判断的基础上隔离风险、降低实施成本及预留分红、退出路径。因此，这个结构设计它一定不是唯一的，是有B方案的，这样客户就可以根据管理偏好和风险承受程度来进行选择，就像选房子一样，有A户型，也有B户型，A户型面积大价格高，B户型面积小通风好，各有所长，各有所取。
三、实施路径与税务筹划
在确定好目标架构后，从股权现状图到目标架构图的所有动作都可以归类为实施路径，就像从西安去北京一样，你可以坐飞机去，你也可以坐火车去，道理是一样的。在这个环节一般会出现新设主体、资产评估、股权转移、纳税申报等具体操作步骤，也会面临转让环节溢价缴纳所得税的问题，税务筹划和安排一般在这个环节开展，当然具体操作方法还得具体问题具体分析。
四、特殊事项及风险防范措施
在股权架构梳理实操中，会有一些特殊事项随之发生，如部分企业在股权调整过程中也会考虑对核心员工的股权激励，这种激励是基于未来的，激励实现的形式也有很多种，包括虚拟股权、工商实名股权以及合伙企业间接持股等。在股权激励的过程中，最大的风险就是由于激励设置不当，无法形成闭环，起不到激励的作用，甚至起反作用；其次就是股权激励可能会带来的税务风险。这些风险在股权设计和股权激励过程中都应当充分考虑，在细节上反复推演，使激励双方的权责利达到平衡，真正起到激励的作用。
世界著名咨询公司麦肯锡的一份报告表明，80%以上的投资者在进行投资决策时，认为公司治理与财务指标至少一样重要。而股权架构设计则被认为是公司治理中必不可少的关键环节。
对于公司而言，股权架构设计合理，公司更具有持续发展和经营能力。股权架构混乱，公司股东之间不仅冲突不断，更会影响公司的长久稳步发展。
首先，股权架构设计为公司发展提供经济基础。股权架构设计最直接体现在股东的出资比例及出资方式上。只有股东将出资实际投入到公司，公司才有资金发展运营。而若在股权架构设计时，在股东选择、注册资本等方面设计不合理，导致股东不具备实缴出资的能力，则不仅影响公司的运营发展，还可能产生诸如股东未实缴出资而对公司债务承担补充赔偿责任等纠纷。因此，选择合适的股权架构，公司才能有经济支撑。
其次，股权架构设计是公司持续发展的基础保证。对于公司而言，其只是拟制的“人”，而“人”的发展，最终还须落实在股东决策方面。股东如何决策表决以及能否形成合法合理的决议，则反映在股权架构上。股权架构合理，能够形成有效、高质量的表决，公司才能有更合适的发展方向。反之，股权架构不合理，股东冲突不断，无法形成有效的决议，则将对公司的持续发展造成不良影响。
最后，合理的股权架构设计能够避免出现股东纠纷及诉累。股权架构设置不合理，极易引起公司控制权之争，从而影响公司的良性发展。如李子柒与杭州微念品牌管理有限公司（以下简称“杭州微念”）之间的股权纠纷案，李子柒在与杭州微念合作之前，是独立的网络视频生产者。2016年9月，李子柒与杭州微念之间达成合意：由李子柒负责短视频的创作，而杭州微念负责营销推广，并打造“李子柒IP”。2017年7月，李子柒与杭州微念共同成立了四川子柒文化传播有限公司（以下简称“四川子柒”），其中李子柒持股49%，杭州微念持股51%。从该股权设置可以发现，虽然杭州微念仅是比李子柒多了2%的股权，但是却掌握了公司的相对控制权。单从股权架构来看，对于李子柒而言，其作为创业者，初创型公司在股权设计时更应该考虑原始股东的控制权，找到各方利益的平衡点。但正因其股权设置的不合理，而最终引发了公司控制权纠纷。
（一）基于债务风险隔离角度的股权架构
为了隔离Y公司的债务对A的影响，可以由A安排一个主体B共同设立控股公司，然后由控股公司持有Y公司的股权。股权结构如下：
注意：
1. 之所以A与B共同成立控股公司，是因为如果控股公司为一人股东公司，则根据公司法之规定，A需对控股公司的债务承担连带责任，除非A证明其与控股公司财务未发生混同。
2. 主体B尽量不要与A为夫妻关系或直系亲属关系，否则容易被司法机构认定为实质上的一人公司。
3.由于股东在认缴资本范围内承担有限责任，因此控股公司的注册资本可以不用太高。
法律依据：《公司法》第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
（二）基于税务筹划角度的股权架构
基于税务筹划角度，一般会搭建持股平台（持股平台可注册在某些税收洼地），大致架构如下：
涉税分析对比：
Q1
既然持股平台税负比自然人股东直接持股没有优势，为何要考虑采用持股平台？
A1
（1）Y公司的股息分红分配给持股平台（有限公司）后，持股平台只要不向A分红，就不会产生个人所得税。
（2）如果持股平台（有限公司）获得收益后用于投资其他产业，持股平台（有限公司）可作为资本运作平台横向发展其他产业，且持股平台（有限公司）存在较大的税收筹划空间。
（3）对于持股平台（合伙企业）而言，合伙企业只要有利润，不管是否向合伙人分配，合伙人均需要被征收个人所得税。合伙企业形式的持股平台一般适用于员工持股平台。
Q2
如果Y公司上市后，A股东想减持部分股票用于自己家庭资产配置需要，如何设计股权架构？
A2
如前所述，A股东通过持股平台（有限公司）减持股票的收入的综合税负率=1-（1-25%）*（1-20%）=40%。因此，如公司有上市计划，实际控制人又有减持部分股票用于个人生活需要的，采取由实际控制人本人直接持股少部分，剩余大部分均由持股平台持有。
例如，可以采取如下持股方式：
说明：
1.在公司股票上市时，控股股东一般需承诺在3年内不得减持。且为维持公司股票市值稳定，控股股东大额减持套现的情形较为少见。
2.在上述股权结构下，创始人A直接持有少部分上市主体的股份（建议1%-5%），如实创始人A需套现，可从该部分股票中套现。此时，创始人A套现股票的收入的税负率为20%，比他通过控股公司套现的税负低很多。
在现实案例中，公牛电器采取了上述架构：
（三）基于资本运作角度的股权架构
从资本运作的角度来看，创始人A一般需要设立控股公司持有Y公司的股权，而非自然人直接持股，股权架构一般如下：
上述持股架构有如下用途：
1．控股公司对上市公司（或拟上市公司）的债务融资提供担保，提高上市公司债项的信用等级，降低融资成本。
2．控股企业可以随时准备承接上市公司的非优质资产，为上市公司的未来发展协调资源。
3．成立控股公司，并承接上市主体中目前不宜上市或者目前尚不成熟的业务，待时机成熟后单独上市（国内或者国外、A股或者新三板）或者以定向增发方式注入上市公司。
（四）基于财富传承角度的股权架构
如A的子女想在A旗下公司体系之外创业的，可以通过A的控股公司与子女共同对外投资设立项目公司，控股公司占小股，子女占大股，但控股公司出资大部分，子女仅出资小部分。
通过上述方式，控股公司从Y公司获得的股息分红及减持Y公司股票的收入不需要先分配给A，然后A再用于支持子女创业。这样，可以避免因控股公司利润分配给A时产生的个人所得税。
股权结构如下：
基于前述四个角度的综合分析，对于创始人A持有Y公司股权的架构，破茧先生最终建议的股权架构如下：
上述股权架构可以综合实现前述4个分析角度的作用，因此，该方案为最优解。
好处一
有限合伙是企业的一种，与公司是平行的概念，也就是我们所说的法人，拥有独立的资产，可以独立承担责任。组成有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP），这两者的权利义务有很大不同。普通合伙人又叫执行事务的合伙人，无论出资多少，哪怕只占 0.1%，都可以执行合伙事务、承担管理职能，对企业债务承担无限连带责任；至于有限合伙人，不论出资多少，哪怕是 99.9%，也没有参加管理和执行的权利，并且只需要根据出资额为限承担有限责任。
合伙企业最大的好处就是实现管理权与出资额之间的分离，可以实现以少量的出资获得整个合伙企业的控制权！
比如私募投资是高风险高收益的举措，对出资方来说，有限合伙企业是非常有效的风险隔离机制，为有限合伙人隔离风险。
有限合伙人的身份让出资人仅以出资额为限，承担责任，很好地保护了出资人其他财产的安全，也保护了出资人在其他投资项目中的资本安全。参考私募投资基金架构设计：
好处二
合伙企业有一个经常用到的好处就是使用有限合伙企业搭建员工持股平台，这样的设置比直接持股要更好。直接持股适用用人数少、人员稳定的情况。若是人数较多、人员较为不稳定，经常离开退伙等，不管是增加人员还是减少人员，都需要进行工商变更。股权结构以及股东信息一变再变，这对企业是非常不利的。特别是假设这家企业以后要走向资本市场，要融资、要上市。这家企业在外人看来，底子非常不干净，历史非常复杂。因此搭建一个有限合伙企业，在合伙企业中进行变更就可以了。企业只是为了持股而设立的，并没有实质性的经营活动。有限合伙企业仅作为持股平台，并未开展实质性经济业务，大大降低企业债务生成，只要企业未产生债务，即可避免GP责任承担。参考绿地集团的合伙企业：
好处三
有限合伙企业不是企业所得税纳税人，可以少交一道税，因此在纳税筹划中也会起到一定的作用。比如合伙企业能改变个人合伙人的纳税地点，是合伙企业税收筹划的一个重要功能。
举个案例：
自然人股东架构的甲企业有2名股东，A和B，甲企业属于高盈利行业，位于济南市，济南假设不存在财政返还，年税后利润10亿元左右。
A和B自然人股东分红个税=10亿元*20%=2亿元
该部分税收应缴纳在济南市。
改变：
由自然人股东架构变为有限合伙企业间接架构，A和B成为有限合伙企业的2个合伙人，合伙企业位于某地享受财政返还优惠。
A和B自然人股东分红个税=10亿元*20%=2亿元
该部分税收应缴纳在某地市。
假设当地财政返还地方留存的80%。
取得的财政返还=2亿元*40%*80%=6400万元
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