企业股权架构设计：误区与力量建设

作者：来自网络更新时间：2024-12-07 点击数：

受疫情影响，众多中小企业曾面临较大生存压力。如今疫情消退，企业逐步恢复正常运转，有些企业将面临挑战，同时大量新企业也会不断涌现，据统计我国每年新增企业数达 760 万家，其中既有新创立的公司，也有从成熟企业裂变出来的新公司。成立公司必然涉及股权架构问题。公司如同建筑，股权架构就是其地基，只有地基稳固，建筑才能牢固。新公司尤其要前瞻性地设计好股权架构，不能走一步看一步；小公司也应如此，否则发展壮大后调整困难且成本高昂。所以，公司前瞻性设计股权架构极为重要。以下是公司搭建股权架构时常陷入的四个误区： ## 一、分散持股，公司没人说了算例如股东 A、B、C 三人共同组建 XX 公司，为体现公平采用平均持股架构，股东 A 持股 33%、股东 B 持股 33%、股东 C 持股 34%。这是很多公司成立初期常见的股权架构。但这种架构的最大问题是公司没有实际控制人，意见不统一时无人能拍板决策。按照《公司法》规定，公司一般重大事项需二分之一以上表决权股东同意才能通过，特别重大事项需三分之二以上表决权股东同意。在此股权架构下，没有一名股东能代表二分之一以上表决权，即便两名股东相加也达不到三分之二以上表决权。企业经营环境瞬息万变，机遇与诱惑并存，要求企业决策方向明确、迅速果断。所以控制权集中对公司至关重要，利益可共享，控制权不能分散。真功夫、国美电器、雷士照明等企业陷入困境的症结就在于控制权之争。企业设计股权架构时切不可陷入控制权不集中的误区。 ## 二、模糊合伙，给股容易收股难四人合伙创立 XX 公司，股东 A 持股 80%为大股东，四人均以自然人身份直接持有工商注册股。几年后股东 D 离开公司，因公司章程未明确股东离开后股份处置方式，股东 D 离开后仍持有公司股份。多年后公司启动 IPO，按要求所有股东需对 IPO 前相关事项及上市后解禁承诺并签字，股东 D 拒绝，致使公司无法如期上市，严重影响公司发展。依据《公司法》，股份属个人资产，若公司章程未作明确约定，即便股东离开公司，其他股东也无权强制收回其股份。就像案例中的股东 D，离开后仍享受公司发展收益，还可能给公司未来发展带来诸多隐患。公司章程如同公司宪法，是股东间的合伙约定，只要不违背《公司法》基本原则，可按股东约定灵活设计。所以公司设立股权架构时应减少自然人持股人数，不能直接照搬工商部门的章程范本，否则可能埋下模糊合伙、给股易收股难的隐患。 ## 三、一人独资，创业路上好孤独股东 A 创立 XX 公司，个人持有 99%股份，家族成员持有 1%。经过十多年发展，公司虽建立了完善业务体系和管理团队，但股权架构未变。一方面，公司大小事务仍需股东 A 决策，使其疲惫不堪；另一方面，跟随股东 A 创业的伙伴感觉像在为他人打工，没有归属感，萌生退意。这也是很多台资、港资、外资企业面临的问题，家族股份不对外，公司规模再大，核心高管除年薪外无股份分享机会。古代晋商的身股制以及当代华为、阿里的成功都表明众人拾柴火焰高。我国企业应思考建立股权激励机制，让愿意担当的奋斗者共同持股，用股权凝聚核心团队，推动公司发展。很多企业家并非不愿与团队分享股份，而是不知如何分享，分享不当反而引发问题。专注股权 20 年的经邦能提供相关解决方案。 ## 四、过早引战，请神容易送神难股东 A 创立 XX 公司并持股 100%，几年后因资金周转问题出让 30%股份引入第一轮投资商，又过几年再出让 30%股份引入第二轮投资商，且引入过程中均未签署一致行动人协议。发展过程中因发展方向意见不合，股东 A 被资本方踢出董事会，彻底失去对自己创立公司的控制权。企业发展离不开资本推动，但资本逐利。企业以股权换资本时，要深入了解资本市场运作并明确定位自身商业模式。盲目迎合资本压力会使公司陷入险境，丧失创始人主导权。所以公司设立股权架构时，要提前规划好预留给投资商的股份比例和引入时机，切不可过早过多引入投资商，否则不仅可能贱卖股权，还会给公司发展带来困扰。公司股权架构设计是重要的顶层设计。面对设计过程中的诸多误区，公司在设计股权架构时要时刻思考四种力量的建设： 1. **控制力**：重视控制权保护，避免“分散持股，公司没人说了算”的误区。 2. **稳定力**：推行团队股权激励，避免“一人独资，创业路上好孤独”的误区。 3. **资本力**：合理借助资本力量，避免“过早引战，请神容易送神难”的误区。 4. **爆发力**：采用上下结合、多层级合伙方式，为公司全面爆发创造条件。