拟上市企业股权激励关键要点解析

在拟上市企业推行股权激励计划时，有两大关键问题不容忽视，一是激励对象人数及相关原则的适用，二是股份支付相关事宜。这两大板块的处理状况，会直接影响企业上市进程与财务状况。 一、激励对象人数及“闭环原则”的适用 企业为稳固控制权、优化股权架构与管理激励对象，常设立持股平台，让激励对象间接持股。不过，当参与激励的员工数量庞大时，就可能触及《证券法》红线。按规定，公司股东超二百人，会被认定为公开发行证券，得履行国务院相关注册手续，不然将面临处罚，还会阻碍上市审核。在判断股东人数时，特殊目的实体（SPV）的权益人要穿透计算，员工持股平台作为SPV，也不例外。好在监管部门有豁免政策。 （一）“闭环原则”问题 依据相关文件，满足三个条件可认定遵循“闭环原则”：一是员工持股计划自上市起锁定至少36个月；二是持股平台成员全为公司员工，锁定期内权益转让只能在内部进行；三是锁定期后，按计划章程或协议处理权益转让。前两个条件企业较易把控，在文件里设计好相关条款与承诺即可。而条件二关联利益输送与特殊安排，审核部门会着重审查激励对象背景、社保缴纳等情况。 （二）关于私募基金备案问题 若持股平台不满足“闭环原则”，就要看是否需在基金业协会备案。按监管规则，同时符合以非公开方式向不特定对象募集资金、以投资为目的、由基金管理人或普通合伙人管理这三个要素，就得办理备案。具体到持股平台，企业要留意平台股权/份额持有人构成、有无其他投资运营活动、是否设置“管理人”模式，若存在相关情形，大概率要备案。

（三）实务中的管理困难问题 实务中，前期可采用代持形式解决激励对象过多问题，等到报告期中再还原无争议股权。但要注意，按规定，IPO申报前必须解除代持，并详细披露代持成因、演变、解除过程及有无纠纷，留存证据。 二、关于股份支付相关问题 依据《企业会计准则第11号——股份支付》与《首发问答》等要求，特定股权激励情形需做股份支付处理，处理不当会冲击财务报表真实性、内控有效性，不利于资本运作。 （一）何时应当进行股份支付处理 之所以对特定股权激励做股份支付处理，是因为股权激励本质是以股权作支付手段，补偿员工过往未匹配的薪酬，或吸引、留存人才。满足两个条件就要考虑股份支付：一是公司以低于公允价值的价格授予权益工具；二是授予对象与公司有劳务、采购等合作关系。以下情形企业要格外关注： - **引入合作方**：引入供应商、客户等合作方或其关联方成为股东，若授予权益价格低于公允价值，需做股份支付处理，因为背后逻辑契合股份支付适用场景。 - **股权结构变更**：企业调整股权结构时，只要出现非全体股东同比例增股、持股增加股东与公司有合作关系、增股价格低于公允价这三个情况，即便非为股权激励，也得考虑股份支付，常见情形有向潜在激励对象转让股权、定向低价增发等。 当然，也有无需做股份支付的情形，像解决股份代持、家族内部股权变动、资产重组导致的股权变动等，但需充足证据，不然会被认定为虚构交易规避影响，恒安嘉新就是前车之鉴。 （二）股份支付费用如何计算 股份支付费用由授予日公允价值与实际入股价格差额决定，即（授予日每股公允价格 - 每股实际入股价格）×股份数。这里有两个关键要点： - **授予日确认**：一次股权激励有多个程序，综合来看，把董事会审议批准日或股权激励协议签署日当作“授予日”较为妥当，这也契合会计准则应用指南与相关案例。 - **公允价值判断**：这是实务争议最大的部分。《首发问答》给出业绩、同行业并购市盈率、市场交易价等参考因素，实务倾向综合近期PE入股价、同行业并购重组市盈率判断。若公司有高价PE融资，还要考量其价格是否高于同行水平、有无特殊投资人权利导致价格偏离公允价值 。 （三）股份支付费用应一次性计提还是分期摊销 根据股权激励有无行权、服务期限限制，决定是一次性计提还是分期摊销。这对各年度利润影响大，企业筹划股权激励时就得提前规划。部分企业想在报告期前完成激励并一次性计提费用，避开报告期利润影响，但要是有变相服务期、业绩条件约定，即便没明示，像回购条款里有员工离职相关限制，也应分期摊销，参考诸多IPO审核案例便是如此。还有企业想倒签文件规避影响，这风险极大，资金流证据难伪造，审核部门还会核查对期初未分配利润的影响，甚至要求测算股份支付处理后的财务数据。另外，要注意“服务期”和劳动合同期限、股权锁定期概念不同。 三、结语 本文聚焦拟上市企业股权激励中的激励对象人数与股份支付常见难题，后续文章将介绍企业上市后，持股平台及激励对象涉及的锁定期与减持规则。

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