股权设计的 7 个坑及合伙人退出机制详解

在企业的发展历程中，股权设计是至关重要的一环，合理的股权结构能为企业的发展奠定坚实基础，而不合理的设计则可能埋下诸多隐患。以下为您详细剖析股权设计中常见的7个陷阱以及合伙人退出机制的相关要点。

一、股权设计的7个坑

1. 提供资源占股，甚至占很大的股份：仅提供一次性资源且不参与持续创业的外部资源人，若给予其较大股份，对公司长远发展极为不利。例如，某项目两位创始人是同学，CEO占股55%，二把手因引入关键资源占股30%（不参与创业），天使投资人占股15%。公司做大后发现该资源易获取，早期付出的股权代价过高。此类情况，不应将其放在母公司股权结构中，可设特殊目的公司，将其股权置于二级业务公司，母公司股权应留给能持续创造价值、与公司共成长的人。否则，后期投资者难以进入，也难以吸引优秀人才加入高管团队。

2. 按出资额占股：在中国，公司注册需登记注册资本及对应的股权结构，此方式仅承认资本对剩余价值的索取权，与风险投资承认企业家才能和专业劳动对剩余价值索取权的原则相悖。完全按中国公司法注册公司易陷入股权设计的误区。

3. 创始人淡出后不退股：任何离开团队、不参与运营的成员，都必须对其股权进行调整，以保证股权结构的合理性。

4. 天使投资人占大股：天使投资通常根据项目12-18个月的烧钱量，留1.2-1.5倍裕量来投资，出让股权一般在20%左右，不建议超过30%。否则，后续投资人会觉得股权结构不均衡，影响公司后续融资。

5. 产业资本占大股：产业资本带有战略协同目的，若能为公司带来资源和战略协同，且公司有被并购的可能，可考虑接受。但部分依托实业公司的产业资本也按金融资本玩法操作，与纯VC、PE不同，纯VC、PE无战略协同要求，不干涉公司发展方向。

6. 股权均分：如两个创始人五五开，或三个人每人33.3%的股权结构，是创业易分裂的结构。即使共同起步，也会有一人成为真正的老大，前期设计股权时应咨询专家，避免此类错误。

7. 兼职创业占股：早期创业挖技术人才难，可能会出现技术牛人兼职并占股的情况。若其股权控制在3-5%可容忍，若占到20-30%，则必须全职参与创业。总之，资源承诺者、兼职人员、早期员工、早期外部投资人，都不宜以创始人身份在公司占有股权。

 二、合伙人退出机制 创业早期找到合适的合伙人并非易事，若公司发展迅速进入多轮融资阶段，可能会出现早期创始人跟不上公司发展的情况，新老团队之间易产生矛盾和斗争。此时，早期创始人退出需遵循股权绑定的规则。 若离开的创始人占股较高且公司发展良好，可能会导致全体创业者为其打工的局面，因此需对其股权进行适当收回调整。为便于处置，可事先约定合伙人股权由创始人代持，且股权成熟机制越长越好，这有利于团队稳定。 任何股东或创始股东退出时，公司或其他合伙人有权按事先约定价格收回股权，未成熟股权必须收回，已成熟股权视情况处置。当出现价值观不一致、奋斗方向不同、性格或利益冲突等情况导致有人离开时，对创始合伙人的历史贡献需有认可方式，且应事先约定，否则易产生矛盾。 合伙人之间最好签订《合伙人创业协议》（区别于投资协议、股权融资协议），约定彼此权利义务关系，当有人离开时按约执行，避免争议。但目前国内绝大多数创业团队缺乏此类协议。 如果您在股权设计或合伙人退出机制方面遇到问题，或正受此类问题困扰，欢迎移步公众号宣宣财商了解。每家企业情况各异，员工入股细节也有不同，量身定制的方案才是更优的入股方案。

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