解开股权架构密码：创业者的利益分配、控制权与团队凝聚之路

作者：来自网络更新时间：2025-02-25 点击数：

一、为什么创业者需了解股权架构？

在当今社会，如果创业者能够独立掌握技术、市场和管理等多方面的能力，他们往往可以凭借自己的力量成立公司，开始自己的创业之旅。然而，随着社会结构的快速变革和技术的快速更新迭代，各行各业都越来越注重工作的精细化、熟练化和极致化。在这种背景下，一个人由于知识、经验、时间等多方面的限制，往往难以独立承担所有工作。正如古语所说：“一个篱笆三个桩，一个好汉三个帮”，通过团队合作，集思广益，更容易取得成功。从新东方的“三剑客”，到万通的“六君子”，再到阿里巴巴的“十八罗汉”，腾讯的马化腾和“四大金刚”，这些成功的案例都向我们展示了团队合作的力量。

因此，当创业者找到志同道合的合伙人共同创业时，他们将面临一系列问题，如如何选择搭建团队、如何分配团队利益、如何治理公司等。这些问题实际上都指向了一个核心问题——公司股权架构的设计。股权架构是公司治理的基础，它关系到公司的长远发展和团队成员之间的利益分配。

此外，在公司发展的不同阶段，创业者还将面临融资、员工激励等问题。这些问题大致包括：

1、在公司早期阶段，为了引入风险或天使投资（VC），创业者将面临股权架构设计的问题（天使融资）；

2、当公司规模发展到三五十人时，为了激励中层管理与重要技术人员与公司长期合作，创业者将面临股权架构设计的问题（员工股权激励）；

3、在公司加速发展、需要招兵买马、扩大市场份额时，引入A轮、B轮、C轮投资人，以及在新三板、IPO等资本市场操作时，同样会面临股权架构设计的问题；

在进行股权结构设计之前，创业者应该清楚地认识到，股权结构并不仅仅是简单的股权比例或投资比例。它应该基于股东股权比例，通过对公司股东会、董事会及管理层的职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。

二、为什么要设计股权架构？

1、明晰合伙人的权利义务

合伙创业虽然讲究情怀，但最终还是要实现实际利益。股权和股比是体现你在项目中作用和利益的重要方式。股权比例不仅代表了你在项目中的地位，也是你利益和价值的重要体现。

2、为了创业公司的稳定

创业者在创业初期，往往会邀请身边熟悉的同学、兄弟、朋友加入。很多时候，碍于面子或觉得事情还没做起来，大家都不愿意在初期就深入讨论利益分配问题。但这种做法往往会在公司做大、利益分歧变大时引发问题，最终影响创业项目的稳定发展。

3、确定公司控制权

许多创业公司在发展起来后，创始人却丧失了公司的控制权。例如，苹果的乔布斯、俏江南的创始人张兰、1号店的创始人于刚、雷士照明的创始人吴长江等，他们中的许多人已经不在公司的董事会里，也不在公司的管理岗位上，有的甚至失去了公司的股权。因此，合理的股权架构设计对于确定公司控制权至关重要。

4、方便融资

在与投资人谈判时，除了产品、团队、技术、财务数据外，投资人一定会关注你的股权架构是否合理。如果股权架构设计得不合理，投资人很可能会选择不投资。正如投资圈著名投资人徐小平所说：“团队和股权结构是创业的基础”，因此，前期设计合理的股权结构对于吸引投资至关重要。

5、进入资本市场的必要条件

从我们财税金融团队这两年承做的新三板、IPO项目来看，创业者在创业开始时的股权架构设计问题，资本市场、投资方一般要求股权架构搭建中要保障后续公司运营时控制权的稳定性、三会制度完整、预留相应的股权激励股、股权清晰无争议等。

三、合伙人与股权的正确理解

对于“合伙人”的理解，在市场上和法律上存在一定的差异：

1、市场理解

目前市场上对“合伙人”的理解比较宽泛，常常将合伙人和股东这两个概念混合使用，所涉及的含义既包括《合伙企业法》对合伙人的规定——普通合伙人，也包括《公司法》的规定——股东。

2、法律规定

股东是指通过向公司出资或其他合法途径出资并获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的组织或个人。一般有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，并置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号等事项。

合伙人是指投资组成合伙企业，参与合伙经营的组织和个人，并根据成立组织的不同，合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业；普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

因此，创业者在创业时一般会成立有限责任公司，通常意义上所说的“合伙人”，实际上指的是有限责任公司的股东。

四、股权架构设计的原则

股权架构设计的原则问题，实际上就是股权分配原则。通过我们与创业伙伴们的分享、总结、提炼并完善出如下原则，继续供大家参考：

1、感知到的公平原则

公平和合理是任何事情的基础，但在实践中却难以做到。在股权架构设计中，该原则要求让其他创业伙伴们从内心感知到公平，而不是仅仅是你认为的公平。这种感知到的公平比实际拥有更大的股份更有价值。

重要的事情说三遍：感知到公平！感知到公平！感知到公平！

2、简单、透明原则。

在股权设计过程中，不应过于复杂。因为大家能一起创业，说明大家都有共同的梦想和情怀，都希望把创业项目做大、做强。在面对问题时，大家也应该互通有无、利益共享，共同承担困难。

3、控制权原则。

对于创业公司来说，为了保障决策的效率和灵活性，公司创始人或创始团队必须确保对公司的控制权。不能因为前期的股权架构设计不当，导致后期创始人被踢出公司。

4、凝聚团队原则

在21世纪，人才是最宝贵的资源，也是最具竞争力的因素。对于创业者来说，一个稳定、执行力强的团队是成功的关键。创业者不可能在公司发展的过程中一直在找人。因此，股权架构的设计要能够更好地凝聚合伙人。