股权设计专家何树林：如何设计初创公司股权架构？

很多创业者，在创业初期不屑于做股权设计，理由很多，“不需要”“没有钱”“以后再说”等等，那么真的要等到以后吗？股权专家告诉你：NO！

一、为什么要进行股权设计？

在实践中，许多公司业务做得不错，最后却以倒闭收场，甚至出现一种怪现象——越是挣钱，倒闭得越快。究竟是什么原因导致失败呢？

通过大量的案例分析，我们发现，很多情况往往是因为股东之间权益不平衡，引发股东矛盾，从而阻断了公司的持续经营。

现实中有一种怪圈，那就是除非实质股东只有一个人，否则民营企业出现股东矛盾的概率几乎是百分之百。

最典型的如黄光裕与陈晓两人之间爆发的国美控股权大战。虽然国美股权纠纷有其深刻和独特的内幕背景，但如果国内的企业在创始初期就对股权多一点思考和设计，或许就会是另一种情形了！

在公司发展的不同阶段，创业者都会面临公司股权设计问题，包括公司发展过程中会出现的并购、重组、重整及合伙人退出等一系列问题，都离不开完善合理的股权设计。可以说完美的公司股权设计应该是公司从生到死一路相随的。

二、初创期的股权设计问题

合伙人合伙创业的第一天，就会面临股权设计问题。

在实践过程中我们发现，合伙人之间频繁爆发股权战争或闹剧，很多是因为他们既没有合伙人股权的进入机制，也没有合伙人股权的退出机制。

1．合伙人股权的进入机制

合伙人是公司最大的贡献者，也是主要参与分配股权的人。合伙关系是接近于婚姻关系的长期关系的深度绑定。合伙之后，公司的大事小情，合伙人之间都得商量着来，重大事件，甚至还得合伙人一致同意。

公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都应按照事先约定好的股权比例进行分配，这样一来，就能防患于未然，以免因事前无协商导致“分钱不均”而反目成仇。

2．合伙人股权的退出机制

（1）管理好合伙人预期。

合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业。合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。

股权的主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定（比如4年），通过长期服务公司去赚取股权。

如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出的合伙人是公平的，但对其他长期参与创业的合伙人却是最大的不公平，其他合伙人也没有安全感。

提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式。

创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按照一定的形式退出。

一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持续稳定发展。

（2）游戏规则落地。

在一定期限内（比如1年之内），约定股权由创始股东代持；约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（比如4年）；

股东中途退出，公司或其他合伙人有权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权；对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股须支付高额的违约金。

（3）股东中途退出，股权溢价回购。

退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出，退出时公司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购，回购的价格可以按照当时公司估值的价格适当溢价。

（4）设定高额违约金条款。

为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约金条款。

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