东莞股权设计：公司创业，为什么要进行股权设计？
现在越来越多的人正投身到创业的时代流之中，而合伙创业更受到年轻创业者的青睐，在实际创业过程中，会遇到各种各样的问题挑战，其中合伙股权的分配就是一个十分重要的问题。为避免合伙创业的公司在后期出现纠纷，有必要在合伙之初设计正确的股权架构。
什么是股权？
股权又称为股东权。 广义的股权，泛指股东得以向公司主张的各种权利；狭义的股权，仅指股东基于股东资格而享有的、从公司或经济利益并参与公司经营管理的权利。即股东因出资而取得的、依法定或者公司章程的规定和程序参与事务并在公司中享受财产利益的、具有可转让性的权利。主要是指资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。具体包括但不限于：
1、分红权。
是股东有权按出资比例或约定来分配公司的财务盈余的权利。是股权最核心的两个权利之一。
2、表决权。
股东参与公司经营管理的权利，股东基于股东地位就股东会的议案、公司的经营方针和投资计划等行为做出表示同意或不同意的权利。是股权最核心的两个权利之一。
3、转让权。
按资本不变原则，一般情况下股东出资后不能抽回出资，但法律设定股东有将自己股份转让给他人的权利。这是股东实现财产权的主要途径。
4、退出权。
《公司法》第七十四条规定，在满足法定情况下，股东不愿再继续留存公司的时，法律给予其退出的权利。
5、建议权。
股东有提出的建议权利。如：代表十分之一以上表决权的股东，可以提议召开董事会临时会议。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；
6、选举权。
股东有权选举董事或监事，对管理者进行选择和监督的权利。
7、优先购买股权的权利。
股东在转让股权，或公司在增资扩股时，原股东享有的同等条件优先购买的权利。
8、剩余资产分配权。
《公司法》第一百八十六条规定：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
9、知情权。
股东对企业经营管理的信息有知晓真实情况的权利。如：查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。代表十分之一以上表决权的股东，有提议召开临时会议的权利等。
10、继承权。
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
11、请求解散公司权。
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
12、代位诉讼权。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，如果公司相关人员拒绝提起诉讼时，股东可以自己的名义向人民法院提起诉讼。
13、关联交易审查权。
有权通过股东会就公司为公司股东或实际控制人提供担保作出决议。公司的控股股东、实际控制人、董监高等人员不得利用其关联关系损害公司的利益。
14、决议撤销权。
为防止小股东利益受损害，公司法赋予小股东请求撤销程序违法或实体违法的股东会、董事会决议的权利。
股权和股份有何区别
平时，我们常常混淆股权和股份，其实两者是不一样的。股权强调的是因出资而取得的权利，而股份更注重的是每一股份具有同等权利。
《公司法》对股权和股份的使用泾渭分明。如《公司法》第三条规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”同样是承担责任，两者的限定分别为出资额和股份。《公司法》第三章和第五章分别为“有限责任公司的股权转让”和“股份有限公司的股份发行和转让”。
所以，严格来说，对有限责任公司常使用“股权”的字样，而股份有限公司更准确的是使用“股份”一词来表达。
什么是股权结构？
股权是企业之本。股权结构是指公司总股本中,不同性质的出资所占的比例及其相互关系。股权结构包含了股东人数和性质；出资的数额、方式和时间；各股东的出资比例、分配比例、股权比例以及股东协议对其相互关系的约定等。
不同的股权结构发挥着不同的作用。股权结构不仅决定了权利关系、企业理想，还决定了公司战略、组织流程、决策方式等，并最终影响了企业的绩效，决定了企业的生死存亡。股权结构的分类：
1按照股权持有者对企业的影响程度
将股东分为：控制性股东、重大影响性股东和非重大影响性股东三类
2按照股权的集中度
股权结构有三种类型：
股权高度集中型：绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权；
股权高度分散型：公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下；
相对控股股东型：在有相对控股的股东之外，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间。
3按照股东的性质不同
分为国家股东、法人股东及社会公众股东
4按照企业剩余控制权和剩余收益索取权的分布状况与匹配方式
分为：
控制权可竞争型：剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的，股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制。
控制权不可竞争型：企业控股股东的控制地位是锁定的，对董事会和经理层的监督作用将被削弱。
5按照出资的种类
分为货币出资、知识产权出资、实物出资等
为什么要股权设计？
股权设计是对股权结构进行调整和控制。成立和经营公司就如同盖大楼需要设计图纸一样，企业做大做强也必须要有一张股权的设计“图纸”。很多创业企业失败的原因就在于没有股权设计的“图纸”，或者是“图纸”设计失当而导致企业夭折。在知识开始雇佣资本的模式下，资本必须找到人才方能更有利于其价值的实现。
股权设计是顶层设计，是企业内部的一个最重要的商业模式。不合理的股权分配将成为阻碍企业发展最重要的因素。
《公司法》规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但人力资本或知识资本的重要性日益凸显，技术和知识在企业股权结构中所占的比重越来越大。知识资本成为决定企业命运的最重要的资本。在实际经营过程中，合伙人股东常将社会资源、个人的技术知识、市场资源、管理经验等用于出资。人力资本以其独特的存在要求享有经营成果，并与资本投资人共享剩余索取权。
“资本雇佣劳动” 正走向“劳动雇佣资本”转变，但人力资本和附着在人力资本上的许多智力成果，在法律上却并不能作为公司的出资进行工商登记。这一现状与法律之间的差异，要求股权必须适应和实现这一变化，否则无法更好的经营和延续存在。股权设计已变得非常的重要和必要，迫使企业必须重视和实施股权设计。
股权设计
正成为一种顺应时代潮流的行为
为了规避人力和许多智力成果在法律上不能作为出资的现实，我们可以采取代持和隐名股东、虚拟股权、限制性股权、期权、期股以及股东协议和章程将出资比例与分红权、决策权相分离等方式和方法来进行股权设计，将股权设计得尽可能地达到预期效果。所以，股权设计是人力资源问题，也是法律问题，是基于人性和法律的一门艺术和学问。需要律师等专业人员来帮助企业家进行操作，切不可自以为是，否则会适得其反。
在实践中，许多公司业务做得不错，但由于股东之间权益不平衡，引发股东矛盾，最后却以倒闭收场，有的创始人甚至都进了监狱，如蔡达标和吴长江。现在的民营企业百分之百都存在股东矛盾和股权设计问题，如果在成立之初就对股权多一点思考和设计，情况就会不一样。股权设计将伴随着企业生死的全过程。每一家公司在不同的阶段，如合伙人退出、投资者进入、招商引资、并购、重组、分立、合并等情况下，创业者都离不开完善合理的股权设计作为其前提和保障。
股权设计正成为一种顺应时代潮流的行为，创业者不仅应事先有前瞻性地对股权结构进行设计和控制，同时在企业经营过程中，还应根据实际情况，通过股权转让、增资扩股和股东协议等方式对股权进行调整和变动，以适应企业经营和竞争，达到激励员工、吸引人才、控制企业、对内进行股权融资、对外进行股权投资等目的，股权设计已成为互联网时代最流行的企业管理制度或内部商业模式。
做股权，找树林
如果您的企业有任何股权设计、股权布局、股权激励方面的问题，
欢迎您随时咨询专业股权顾问 林老师18578460305
长按添加微信
