深圳股权激励:投资=投人=投股权架构！合伙人股权架构全面解析

行业内有种说法，投资=投人=投股权架构。

可见，股权结构对一家企业长远发展的重要性。

股权架构体检背景：企业低存活率与合伙人股权

根据国家工商总局统计数据，截止到2019年底，中国中小企业的数量已经超过了3000万家，个体工商户数量超过7000万户，贡献了全国50%以上的税收，60%以上的GDP，70%以上的技术创新成果和80%以上的劳动力就业。

中国每天有上万家企业注册，平均每分钟诞生10家以上企业。但是，中国企业的存活率却很低。

根据先前国家工商总局的统计数据，14.8%的企业存活期不到1年，28.8%的企业存活期不到2年，近一半（49.3%）企业的存活期不到3年。

即便是拿到融资的企业，易凯资本王冉也提出"警惕C轮死"，预测90%企业会死在C轮。很多企业会走上"一年发家，二年发财，三年倒闭"之路。

我们不去逐一分析，每家创业企业具体的死因。但是，影响创业企业生死存亡的，肯定有合伙人股权。

我们选择合伙人股权作为讨论点因为"三性"：

重要性。我们认为，创业企业的基础，一是合伙人，二是股权。归根到底，是合伙人股权。它基本奠定了一家创业企业的基因；

不可逆性。创业企业的产品出点问题，可以通过快速迭代解决。技术或运营出点问题，影响的是公司短期发展。但是，如果合伙人股权出问题呢？经常是不可逆的"车毁人亡"。开局稀里糊涂，难治；

普遍性。在过去，创业者一人包打天下，不需要考虑合伙人股权问题。但是，我们已经进入了合伙创业的新时代，合伙创业已经成为互联网时代成功企业的标配。但是，对于合伙人股权这个新课题，中国很多创业老手和新手都缺乏基本的认知。

1、创业团队是否有大家信服明确的老大？

企业的股权架构设计，核心是老大的股权设计。老大不清晰，企业股权没法分配。创业企业，要么一开始就有清晰明确的老大，要么磨合出一个老大。很多公司的股权战争，缘于老大不清晰。比如：真功夫。

企业有清晰明确的老大，并不必然代表专制。苹果、微软、Google、BAT、小米……这些互联网企业都有清晰明确的老大。老大不控股时，这些企业都通过AB股计划、事业合伙人制等确保老大对公司的控制力。创业团队的决策机制，可以民主协商，但意见分歧时必须集中决策，一锤定音。

在公司的股东会与董事会层面，老大只有对公司有控制，公司才有主人，才不会沦为赌徒手里不断转售的纸牌。老大在底层运营层面适度失控，公司才能走出老大的短板与局限性。有些声称试验失控的创始人，也未必敢在公司股权层面冒险失控。

根据统计数据，有13.5%的企业没有明确老大。这可能会影响到这些企业的决策效率，甚至引发创业团队内部的股权战争。

2、创业团队是否有合伙人？

在过去，很多创始人是一人包打天下。

在现在，新东方三驾马车、腾讯五虎、阿里巴巴十八罗汉……我们已经进入了合伙创业的新时代。创始人单打独斗心力难支，合伙人并肩兵团作战共进退才能胜出。创始人需要寻找在产品、技术、运营或其它重要领域可以独当一面的同盟军。

"初创企业合伙人的重要性胜过风口的商业模式"，并不为过。在实践中，有很多创业者问如何做「员工」股权激励，但很少有创业者问如何做「合伙人」股权设计。

即便有些创业者意识到合伙人的重要性，但你见到他们公司的股权架构时就会发现，上边还是慈禧，下边还是义和团。他们认为的重要合伙人，很少持股。

合伙创业，合伙人既要有软的交情，也要有硬的利益，才能长远。只讲交情不讲利益，或只讲利益不讲交情，都是耍流氓。

根据统计数据，参与体检的有17.71%创业企业都只有光杆司令创始人，没有合伙人。创业路上，你们想一个人爬雪山过草地吗？

3、创业团队是否完全按出资比例分配股权？

如果把创业看成一场远距离拉力赛，赛车手最后可以胜出的原因，至少包括跑道的选择、赛车手的素质与跑车的性能。跑车赖以启动的那桶汽油，肯定不是胜出的唯一重要因素。创业企业合伙人的早期出资，就好比是那桶汽油。

在过去，如果公司启动资金是100万，出资70万的股东即便不参与创业，占股70%是常识；在现在，只出钱不干活的股东"掏大钱、占小股"已经成为常识。在过去，股东分股权的核心甚至唯一依据是"出多少钱"，

「钱」是最大变量。在现在，「人」是股权分配的最大变量。

我们见到，很多创业企业的股权分配，都是"时间的错位"：根据创业团队当下的贡献，去分配公司未来的利益。创业初期，不好评估各自贡献，创业团队的早期出资就成了评估团队贡献的核心指标。这导致有钱但缺乏创业能力与创业心态的合伙人成了公司大股东；有创业能力与创业心态、但资金不足的合伙人成了创业小伙伴。我们建议，全职核心合伙人团队的股权分为资金股与人力股，资金股占小头，人力股要占大头。

人力股要和创业团队四年全职的服务期限挂钩，分期成熟。对于创业团队出资合计不超过100万的，我们建议，资金股合计不超过20%。

根据统计数据，近一半（43.11%）参与体检的创业企业都完全按照出资比例分配股权。按照出资比例分配股权，这可以是一个结果，但慎重将团队成员出资当成决定股权分配数量的依据。

对于剩下的近一半（56.89%）不是按照出资比例分配股权的创业企业，公司得有其它决定合伙人股权分配数量的公平合理依据。比如，以往工作履历、对创业项目未来的参与度与贡献度、承担的创业风险等。

4、创业团队是否签署了合伙人股权分配协议？

创业团队股权的一些进入机制（激励股权预留、股权比例与出资比例不一致等）与退出机制（分期成熟、回购等），很难写进工商局推荐使用的标准模板公司章程。因此，我们建议，创业团队就股权的进入机制与退出机制单独签署合伙人股权分配协议。

根据统计数据，高达40.07%参与体检的创业企业都没有签署股权分配协议。对于这些企业，你们回去翻翻你们的公司章程，知道合伙人如何进入退出吗？

5、创业合伙人是否有退出机制？

合伙人股权战争最大的导火索之一，是完全没有退出机制。比如，有的合伙人早期出资5万，持有公司30%股权。干满6个月就由于与团队不和主动离职了，或由于不胜任、健康原因或家庭变故等被动离职了。

离职后，退出合伙人坚决不同意退股，理由很充分：

（1）《公司法》没规定，股东离职得退股；

（2）公司章程没有约定；

（3）股东之间也没签过任何其他协议约定，甚至没就退出机制做过任何沟通；

（4）他出过钱，也阶段性参与了创业。

其他合伙人认为不回购股权，既不公平也不合情不合理，但由于事先没有约定合伙人的退出机制，对合法回购退出合伙人的股权束手无策。

对于类似情形，我们通常建议，如下：

（1）在企业初创期，合伙人的股权分为资金股与人力股，资金股占小头（通常占10-20%之间），人力股占大头（80%-90%之间），人力股至少要和四年服务期限挂钩，甚至核心业绩指标挂钩；

（2）如果合伙人离职，资金股与已经成熟的人力股，离职合伙人可以兑现，但未成熟的人力股应当被回购；

（3）鉴于咱们中国人"谈利益，伤感情"的观念，我们建议，合伙人之间首先就退出机制的公平合理性充分沟通理解到同一个波段，做好团队的预期管理，然后再做方案落地。

根据统计数据，虽然经过反复的市场教育，仍然有大量企业（41.10%）并没有任何合伙人退出机制。即便是已经有合伙人退出机制的企业，退出机制的合法性、合理性、可被执行性，以及合伙人团队对退出机制的认同感有多高，也是个问题。

6、外部投资人是否控股？

林子大了，什么鸟都有。对股权缺乏基本常识的，不仅仅是创业者，也包括大量非专业机构的投资人。比如，我们看到，有投资人投70万，创始人投30万，股权一开始简单、直接、高效、粗暴地做成70：30。

但是，项目跑2年后，创始人认为，自己既出钱又出力，吭哧吭哧却干成了小股东，投资人只出钱不出力却是大股东，不公平。想找其他合伙人进来，却发现没股权空间。投资机构看完公司股权后，没有一家敢进。优秀合伙人与后续机构投资人进入公司的通道都给堵上了。

我们见过太多上市公司投资个三五百万，甚至有的孵化器投资个三五十万，都热衷于控股创业企业。他们认为，股权占的抢的越多越好。很多初创企业，一开始把股权当大白菜卖。

等到公司启动融资，发现股权结构不对，想对股权架构进行调整时，发现微调早期投资人股权就是动人家价值三五百万的蛋糕，是活生生"烤"验人性。人性，又很难经得起"烤"验，结果经常是鸡飞蛋打。

根据统计数据，高达19.49%参与体检的创业企业由外部投资人控股。这些企业在未来招募合伙人与外部融资时，都会经历股权之痛。如果没有在创业早期调整股权结构，这会给后续合伙人与机构投资人进入添堵，进而限制了公司的发展。

7、是否给兼职人员发放大量股权？

我们看到，很多初创企业热衷于找一些高大上的外部兼职人员撑门面，并发放大量股权。

但是，这些兼职人员既没多少时间投入，也没承担创业风险。股权利益与其对创业项目的参与度、贡献度严重不匹配，性价比不高。这也经常导致全职核心的合伙人团队心理失衡。

对于外部兼职人员，我们建议以微期权的模式合作，而且对期权设定成熟机制（比如，顾问期限，顾问频率，甚至顾问结果），而不是大量发放股权。经过磨合，如果弱关系的兼职人员成为强关系的全职创业团队成员，公司可以给这些人员增发股权。

根据统计数据，有13.17%参与体检的创业企业给兼职人员发放大量股权。

8、是否给短期资源承诺者发放大量股权？

很多创业者在创业早期希望借助外部资源，容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者当成公司合伙人大额发放股权。但是，资源入股经常面临的问题是：

（1）资源的实际价值不好评估；

（2）资源的实际到位有很大变数；

（3）很多资源是短期阶段性发挥作用；

（4）对于价值低的资源，没必要花大量股权去交换。对于价值高的资源，资源方也不愿意免费导入。

因此，对于资源承诺者，我们通常建议，优先考虑项目合作，利益分成，而不是长期股权深度绑定。即便股权合作，主要也是与资源方建立链接关系，通过微股权合作，且事先约定股权兑现的前提条件。

根据统计数据，有12.61%的企业给短期资源承诺者发放大量股权。

9、是否给未来管理团队与员工预留了一定比例的股权？

创业就像接力赛，需要分阶段有计划地持续招募人才。股权是吸引人才的重要手段。因此，创业团队最初分配股权时，应该有意识地预留一部分股权放入股权池，为持续招募人才开放通道。

根据统计数据，有17.57%的创业企业没有给后续人才进入预留股权通道。如果创业团队后续对预留股权招募后续人才达不成一致意见，这会影响到人才招募，进而严重影响公司发展。

10、创业团队是否有跟配偶就创业股权进行钱权分离的协议？

全职直接参与公司运营管理的核心团队，是创业合伙人。容易被忽视的是，创业合伙人的配偶，其实是背后最大的隐形创业合伙人。关于配偶股权，一方面，很重要。中国的离婚率近年有上升趋势，创业者群体的离婚率可能高于平均水平。

根据中国法律，婚姻期间的财产属于夫妻共同财产，除非夫妻间另有约定。创业者离婚的直接结果是，公司实际控制人发生变更。土豆创始人王薇因为配偶股权纠纷，影响了土豆的最佳上市时机，为此付出了巨大的成本。

创投圈还专门为此设计了"土豆条款"，简单粗暴地要求创业者配偶放弃就企业股权主张任何权利；但另一方面，很敏感。处理不当，股权没分完，婚先离了。

为了既保障公司股权与团队的稳定性，又兼顾配偶合理的经济利益，稳固创业者后方的和谐家庭关系，要有针对性的做到"七八点配偶股权条款"，一方面，约定股权为创业者个人财产，另一方面，创业者同意与配偶分享股权变现利益，做到钱权分离。

根据统计数据，有高达60.03%的创业企业没有就配偶股权做到钱权分离。如果婚姻出现变数，创业者只能愿赌服输。

结语

我们已经进入了合伙创业的新时代。在这个新时代，创始人需要可以并肩作战的合伙人，而公司核心创业团队之间建立"共创、共担、共享"、阳光透明、相对公平合理的合伙创业文化，做好合伙人股权分配，有利于吸引合伙人。

很多创业者还在犯股权分配的常识性错误。我们预测，犯这些常识错误的比例会高很多。初创企业的基础，一是合伙人，二是股权。基础没打好，纠正的代价极大，甚至无法挽救。

做好公司合伙人股权架构，找合伙人、找投资人、找员工，再也不用纠结了。

做股权，找树林

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