股权激励方案设计咨询:“完美九定”设计股权激励方案
不谋万世者，不足谋一时；不谋全局者，不足谋一域。股权激励是为了做大蛋糕而不是分蛋糕，华为在成立初期就开始搭建员工激励框架，并在过程中不断优化，可见这是一项系统工程，绝不是分多少钱那么简单。
不过在了解怎么用“完美九定”的方法进行股权激励之前，企业首先要在了解自身优势、不足和所面临机遇及挑战的基础上，明确企业战略是什么。
就是先描绘出“蛋糕”的样子，再分解把蛋糕做大的步骤。
因为一个清晰的战略目标，可以使得所有人对未来的期许变得更加真实、可信，从而凸显出股权的未来价值，对激励对象形成牵引力。
什么才算清晰？战略目标应细化为理论上可实现的总周期及阶段性需要呈现的效果，更进一步，还包括不同阶段的年度主要财务或经营目标，比如净利润、营业收入等。
而目标的分解，也就是把蛋糕做大的步骤，关注的是如何解决现实与战略目标之间的差距，注重如何把企业的战略转化成行动，既要有对未来的感性描绘，也应该有明确的量化标准，最终将这些行动的完成情况作为绩效约束条件。
确保企业战略和战术得以清晰描述和传达，是股权激励顺利实施的底座，定战略也就是九定中的第一定，而如何落实股权激励方案，则是接下来的重头戏。
余下的“八定”，即为定对象、定工具、定额度、定价格、定条件、定来源、定周期、定退出，算上“定战略”，可以说“九定”涵盖了股权的全生命周期，并围绕一个核心问题，“在不过度稀释股权的前提下，如何放大激励效果且使其可持续”？
01筛选出股权激励人员的范围
被激励对象的质量和数量直接决定了激励能否起到的作用，而定对象、定工具、定额度、定来源以及定价格，本质上就是在筛选股权激励人员的范围。
圈定对象很好理解，这和圈定激励范围直接相关。不同性质的公司激励对象的覆盖范围有所差异，该范围应随着企业对人才依赖程度的增加而扩大。
像重资产的企业，往往只有少量核心经营人才能够影响企业的发展方向与速度，此时股权激励范围仅覆盖到高管即可，最多扩展到核心技术或销售人员；对于高科技企业，人才的依赖度较大，股权激励的范围可以扩展到重要部门的负责人及一些重要的技术人员或销售运营人员。
而对于律师事务所、咨询公司、投行等人合型企业，其全部资产就是富有知识与技能的专业人才，每一个人才的流失对公司来说都可能是损失，此时，股权激励的范围可以覆盖到基层员工。
当然在实务中，既要考虑覆盖的人员范围，还要对每一个激励对象进行精细选拔，做到宁缺毋滥。
很多时候，激励工具是和激励对象同步明确的，因为激励工具的不同也会影响激励范围的大小，比如用虚拟股权激励，覆盖范围就可以大一些，而一旦涉及实股，激励范围应严格控制。
具体而言，没有能对公司做出可持续性贡献的激励对象时，或者原股东对于激励对象仍有疑虑，但又有必要用长期激励工具留住、激励核心人才时，一般优先采用虚拟股权激励。
当然，在选用虚拟股权激励工具后，可以参考时间周期和业绩表现，允许激励对象在一定时间后将虚拟股权转变为实股。在涉及实股的激励工具中，常用的包括限制性股份、业绩股份、股份期权。
需要注意的是，涉及实股就会有诸多限制，一是因为涉及公司控制权可能被重构，二是因为准予用来股权激励的额度有限。
对于初创企业，其总额度一般不超过企业总股本的20%，即便因一些特殊情况需要做更多的分享，最多也不应超过30%。对于成熟而发展稳定的企业，其用于激励的总股权额度一般不超过总股本的10%。
另外，设定的激励总额度还需要在激励对象的支付能力范围内。
比如企业注册资本与资产总额都在10亿元以上，就算拿出10%以上的股权做股权激励，过高的额度反而让团队力不从心，让激励对象背负极大的压力，这就背离了股权激励的初衷。
在额度确定的情况下，多数时候，股权激励的股价以企业的每股净资产为基准定价，是否给予折扣由董事会确定。而对于没有当前收益，未来预期也不明朗的创业企业来说，其定价一般较低。
早期，百度、去哪儿等互联网公司都曾以1美分的价格授予过员工期权或股权，让员工在企业出售或上市之后获得了巨额回报。
当确定了激励对象、方式、额度及定价后，可初步估计出激励人员的数量，人员太多会直接影响对每个人的激励强度。先松后紧会让人心里产生落差，若想维持一定的激励强度，应尽量控制激励覆盖范围，将激励对象控制在一定级别以上是最直接的办法，这就又回到了最初定对象的起点。
因此，激励范围要尽可能精细，确保激励模式符合“小额、高频、永续”的特点。
02定好约束条件
那剩下的定条件、定周期、定退出，就是强约束性的体现。
股权激励的初衷是通过股权实现利益共享、风险共担，减少股东与高管间潜在的目标冲突，形成利益共同体，促进企业与员工共同成长。因此股权激励的条件需要围绕企业的持续增长与员工的持续成长进行设计。
没有门槛的利益没有意义，体现在限定条件上，最常规的就是定业绩。业绩条件，从条件设置的节点上可以分为授予条件和权益获取条件；从条件的考察主体上划分，可以分为团队业绩条件和个人业绩、发展条件。
这需要结合企业的战略目标制定，并且设置的目标需要持续地进行跟踪，当出现明显的市场形势变化，达成已定的目标已经不具备现实可能性时，可以由董事会讨论是否修正原定的业绩目标。
所谓定周期，就是股权激励的时间安排，包括授予周期与解锁、行权周期。这其实也是限定条件的一种，即时间条件。
股权激励设计的周期是高频、永续，“高频”是指每年定期分配，“永续”是指一直稳定地延续，如每年实施一次，每3~5年为一个周期，周期内设置解锁周期或行权周期。
一般情况下，股权或虚拟股权的授予时间是方案被批准之后的一年，且最好是与财务年度保持一致，以便于衡量其业绩条件。
授予的周期一般为1年授予一次，2~3年授予完成。这样的时间安排既能够有效激励，不至于因为周期太长而降低激励效果，又能起到保留核心员工的作用。
关于权益获取的时间条件，即限制性股份（股票）的解锁时间和期权的行权时间，都可分为两个阶段。期权分为等待期和行权期，限制性股份分为禁售期和解锁周期。
限制性股份的禁售期与解锁周期一般适用于上市企业，对于非上市企业，因为没有可供股权转让的市场，一般也无须“解锁”，只有在特殊情况时可以由公司安排回购。上市公司的限制性股票激励中，禁售期最少为12个月，解锁期最短也需要12个月，且至少要经过两个解锁期才能够解除完毕。
在实践中，一般等待期设定为1年，而解锁周期多数设定为3年，分3次解锁，如2016年公告限制性股票激励方案的奥拓电子，也有少量企业设定了4年的解锁周期，分4次解锁，如联建光电等。周期越长，对于激励对象的绑定时间越长。但如果按照滚动激励模式，每年都会有新的期权授出，解锁的周期可以缩短，强化激励性。
细想一下之所以股权激励要如此大费周章，恰恰是因为股权的珍贵，因而设计一个严密的退出机制就显得尤为重要。
股权激励的退出机制一般分为正常退出与不再符合激励条件退出，公司大多会以回购或转让的形式回收股权。但股权的特殊性决定了其退出、转让存在天然的障碍，需要尊重持有股权的激励对象的意愿，且股权的变动可能直接影响企业的上市计划等。
除了可以事先进行约定且体现在协议中，在实际操作中，还能通过间接持股解决该问题，即所有激励对象的股份额度都体现在作为持股平台的有限合伙企业，原大股东作为持股平台的实际控制人，通过合伙企业协议或者有限责任公司章程约定激励对象的退出机制，在这种情况下，所有的股权变动在持股平台内完成，既增加了便利性，也减少了对主体企业的影响。
总之，设定的激励方案应以达成企业的可持续增长为根本出发点，形成激励、增长，再激励、再增长的良性循环。
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