股权分配入门：理解股权架构与协议要点

关于“股权”，我们需要先了解几个前提。了解这几个前提后，股权架构、股权分配、股权设计、股权激励对大家来讲，听起来就不会那么青涩难懂了。

看完这篇文章后，大家会明白，原来股权架构、股权分配并没有大家想的那么难，您是需要了解“股权”这个专业词汇里所蕴含的核心意思、知道一份股权协议的构成，清楚的明白创业公司所需要的股权协议。

接下来，我们开始介绍股权分配的几个前提

前提①：股权架构、股权分配、分配股权、股权方案设计、合伙协议、股权设计，这些词的定义是什么？2个以上的合伙人，有想法，合伙做一项事业，或者说做一个项目，签署合伙协议是有必要的。一般依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定。

签署合伙协议成立公司时，大家心里边都会有一个认知度，那么这里边有几个定义，股权架构是什么？股权分配是什么？合伙协议是什么？股权分配方案又是什么？

实际上，这些词都是一个意思。无非是表达合伙股东间的股权到底怎么分，利益怎么分的问题。

比如，股权+架构、股权+分配、股权+协议、分配+股权、股权+设计。这里边核心的词是股权本身，而架构呀、设计呀，这些词是配词。

所以，这些词所表达的意思都是一样的，主要表达股东按现金入股、按房产使用权入股、按知识产权入股的约定问题，占比问题，谁拥有控制权的问题，占比67%，叫绝对控制权，就是有权利决定公司的重大事项；占比51%以上，叫相对控制权，有权利决定公司的普通事项。这个大家网上一查就可以查到。

说到底，还是股东间的沟通、最终利益分配的问题。在股权协议中清楚的约定好合伙人之间的各种权利与义务即可。

“股权设计”这个词是一个统称，包含股东间的利益分配、员工的股权激励、外部资源（供应商、消费者、上下游等）的股权整合。如下图的股权架构图。

前提②：股权分配方案的需求是建立在什么基础之上呢？除了共同做事业外，股权分配方案的需求是建立在一个组织之上，简单来讲，就是一家公司，或者一家非企业性组织。

图中那么多组织形式，我们需要成立什么样的组织呢？成立什么样性质的公司，一般要考虑的因素较多。比如，历史习惯、公司责任、税的多寡、控制权安排、事业本身的性质、人数规模、公司发展的阶段、公司的规模、公司是否有上市准备等要素。

一般来讲，由于历史习惯与公司责任承担的原因，现实创业过程中，直接成立有限责任公司的企业比较多。那大家可能会问，可否可以直接成立股份公司呢？可否成立下图中的民办非企业吗？比如说学校。答案是，完全可以。

拿新创业公司来讲，有限责任公司是大家的首选之一。所以，如果您的事业已经筹备了，或者已经开始做了，需要成立一家新公司，但是对管理和公司相关的知识了解的不是很清楚，除去了解自己所属行业是否有特殊规定外，直接成立有限责任公司即可。

前提③：如何在企业的不同成长阶段做好公司股权设计？请看下图。

前提④：股权分配最终落实到协议上，具体要注意哪些细节？

1、首先，需要估值，如果是新的创业公司，一般有两种方法。一个是行业习惯法，行业内水平，投资50-200万左右可以占10%-15%。第二种方法，为预售法，就是如果你把这个项目卖掉，你内心愿意花多少钱。

具体条款如：投资入股金额/项目股值=投资入股股份比例；全部按出资比例计入具体条款如：甲方共出资 元，（大写 ），占公司全部股权的 %；

2、出资的时间、出资的评估。

3、财务上的安排，如分红。

4、权利机构的安排。

5、股权转让的安排。

6、公司转让回购的价格安排。

7、新股东加入的安排。

8、退出条款设计。

9、其它震慑条款。

10、根据实际情况设计定制的条款。

当然，以上简短的介绍，将股权设计、合伙协议的基本内容给大家讲明白了。实际上，股权设计还包含员工股权激励、使用合伙制办法整合外部资源、激励内部员工等。各位在新成立公司时，还是需要寻找相应的股权专家撰写相关的协议，学习本文的目的，是会辨别股权分配的内容。

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