股权激励：上市公司与非上市公司的全面解析与操作指南

作者：来自网络更新时间：2024-12-19 点击数：

**一、股权激励的整体框架与关键要素区分** 股权激励需区分上市公司与非上市公司。上市公司受 2016 年《上市公司股权激励管理办法》规范，规则清晰；非上市公司无统一规则，设计更具灵活性。后续将在关键要点阐述两者差异，主要涵盖梳理股权结构、确定授予兑现、选择激励工具这三个不受公司具体情况过度影响却又极为关键的“外围因素”。 **二、梳理公司股权结构** 1. **公司法规定与股权黄金分割点**：公司法规定股东会某些重要决议（如修改公司章程、增减注册资本、公司合并分立解散或变更形式）需经代表 2/3 以上表决权股东通过，部分事项（如提供担保、股东大会决议等）需过半数表决权股东通过。从反向看，1/3 以上比例则有否决权，此形成股权黄金分割点，实施股权激励前需明晰这些比例关系。 2. **不同类型公司的股权结构特点与约定方式**： - **非上市公司**：除章程约定外，可通过《股东协议》《合伙协议》等约定。 - **上市公司**：有一致行动人协议并会公告。海外上市公司如 Google/Facebook 可同股不同权（1：10 投票权），阿里巴巴通过合伙人制度 + 投票权协议保障表决权，京东 1：20 投票权，海外很多上市公司创始人持股约 20% 仍有绝对控制权。 3. **拟上市公司的特殊规定与多主体上市情况**： - 《首次公开发行股票并上市管理办法》规定发行人股权需清晰，控股股东和受其支配股东股份无重大权属纠纷，这成为禁止拟上市公司代持依据（司法实践中对双方一致意思表示认可），且对拟上市主体股东人数穿透性审查（直接和间接股东不超 200 人）。单一主体上市激励较简单，多主体上市涉及集团和子公司关系则较复杂，大致有以集团整体业绩为导向、以个体子公司业绩为导向、集团整体 + 子公司双导向激励方式三种情况，要求人力资源管理人员站在公司治理层面思考资本、业务、组织和人的问题后再开展股权激励。 **三、确定激励对象** 激励对象的确定因公司而异，关键设计者为经营管理者和人力资源部门。由于激励资源有限且跨年度激励预算分配复杂，授予范围和数量影响长期激励效果，需谨慎考虑各层级、各条线激励对象覆盖率，且授予人员范围会影响激励工具选择。同时，《股权激励备忘录 1 号》规定持股 5% 以上主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象（除非经股东大会表决且关联股东回避表决），其配偶及直系近亲属若符合条件可成为激励对象但所获授权益需关注与职务匹配且表决时关联股东回避；激励对象不能同时参加两个或以上上市公司股权激励计划；监事、独立董事不能成为激励对象。 **四、激励工具的选择** 1. **常见激励工具介绍**： - **直接入股**：激励对象按价购买公司股份，非上市公司可能 0 价格转让，员工持股分享股东利益。 - **股票期权**：激励对象获未来按预定价格和条件购买本公司股票权利，可获股票增值收益或行权后分享股东利益。 - **限制性股票**：获授一定数量公司股票，工作年限或业绩目标达标后归属激励对象并获益。 - **股票增值权**：获授权利可获公司股票特定时段增值价值，行权后得增值部分现金，与股票期权区别在于行权后是否拥有股票。 - **虚拟股票**：公司授予与真实股权对应单位，持有者后期可获对应真实股权全部价值、增值权与分红收益。 - **业绩奖金**：绩效单位以现金标价授予，根据预设绩效目标完成情况发放，未达最低绩效标准则被没收。 - **其他现金计划**：如利润分享计划、长期奖金库计划。这里重点讲权益类长期激励工具，股票期权目前占比较大，但限制性股票近年有增长态势。 2. **不同激励工具特点对比**：直接入股激励直接但上市前员工持股相关手续繁琐。更多公司面临股票期权和限制性股票选择或采用两者结合方式，主要区分常在于激励对象层级，同时采用两者的上市公司需聘请独立财务顾问对方案发表意见。 **五、具体操作** 1. **股权激励总额与授予数量确定**： - 股权激励属长期激励，有效周期 4 年及以上，目的是实现公司 3 - 5 年甚至更长远战略目标，人员规划是前提，有推动公司明确战略目标与建立管理规划意识作用。确定股权激励授予数量至少三步：依据公司组织发展拟定人员规划（常伴随战略目标与业务规划梳理）；参考岗位层级分配股权激励到各级别；参考个人绩效、入职时间、能力等级等确定每人具体数量，一般预留 10% 用于不确定性分配，个人标准授予数量公式为（长期激励总量×90%）/【∑（某岗位层级现有人数 + 新增人数）×该岗位层级相对比例×该岗位层级覆盖率】。 2. **挂钩指标（行权/解锁条件）**：股权激励收益不确定，公司给予股权激励旨在实现战略目标（广义业绩，含不同公司不同阶段衡量标准），业绩条件成为解锁/部分解锁条件，上市公司需遵守政策规定，如股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度平均水平且不得为负。 3. **股票来源**： - **非上市公司权益类股权激励股份来源**：一是原始股东出让公司股份，分股份赠予（需考虑激励对象个人所得税）和股份出让（价格常依企业注册资本或净资产账面价值确定）；二是增资方式，授予激励对象优惠价格参与增资权利，需注意股权转让或增资中原始股东优先认购买权问题，可在股东会表决股权激励方案时约定其他股东放弃相关权利。 4. **股权激励出资**：公司每股有价值，员工出资购买股权或行权时，除考虑方案可行性，还需关注员工承受能力。常见操作有购股金额大时分批购买；用公司奖金、分红转化为购股资金等，操作具灵活性。 5. **价格**：上市公司有明确参考规则，如授予股票期权时行权价格不应低于股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价与前 30 个交易日内平均收盘价较高者。非上市公司可依公司估值或注册资本金定价，折扣金额操作灵活，需在股权激励价值获认可且公司成本可承受范围内，让激励对象有明确激励感受。 6. **时间及频率**：上市公司授权日与获授股票期权首次行权日间隔不少于 1 年，股票期权有效期从授权日起不超 10 年，有效期内需规定激励对象分期行权，过期未行权的不得行权。 7. **变更及退出**：变更和退出条件依实际情形约定，对违反法规、公司规则、损害公司利益行为（如近三年因重大违法违规被证监会行政处罚、不能胜任岗位工作、违法违纪、泄露机密、失职渎职等）的激励对象，失去股权激励资格，已获授未解锁限制性股票不得解锁，由公司回购注销。对离职情形区分善意离职和恶意离职，已归属部分多约定一定时间内选择行权或不行权，恶意离职可取消行权资格或公司低价回购；未归属部分公司常直接回购注销。 8. **财务影响**：企业会计准则规定，完成等待期内服务或达规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内每个资产负债表日，以对可行权权益工具最佳估计为基础，按权益工具授予日公允价值，将当期取得服务计入相关成本或费用和资本公积。股权激励是链接未来战略的长期激励，涉及资本、人力资源、财务规划及政策法规理解，设计实施复杂，需精心思考与设计。