刚成立的创业团队如何设计公司股权结构
作者：来自网络
更新时间：2025-01-15
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在创业的道路上，刚成立的创业团队往往面临诸多挑战，其中如何设计公司股权结构，尤其是创业合伙人的股权结构，堪称最为棘手的难题之一。这一领域陷阱重重，需要创业者们谨慎对待。参与公司持股的人员，主要涵盖合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问，以及投资方，分别对应着公司合伙人股权的制度设计、公司员工股权激励与股权融资。
一、合伙人的界定
（一）符合条件的合伙人
公司股权持有人主要包括合伙人团队、员工与外部顾问（期权池）以及投资方 。其中，合伙人堪称公司最大的贡献者与核心股权持有者 。真正的合伙人，应兼具创业能力与创业心态，并且有 3 - 5 年全职投入的预期。需着重强调的是，合伙人需在未来相当长的时间内全职投身公司事务，原因在于创业公司的价值需全体合伙人长时间共同努力方可实现。所以，对于中途退出的联合创始人，在离开公司后，不应再作为公司合伙人，也不应享有公司未来发展的预期价值。合伙人之间是基于 [长期][强关系] 的 [深度] 绑定。
（二）不符合条件的合伙人
- 资源承诺者：创业早期，创业者为推动公司起步，常需借助各类资源，此时极易向早期资源承诺者过度许诺股权，使其成为公司合伙人。然而，创业公司价值的实现，依赖整个创业团队长期投入时间与精力。对于仅承诺投入资源，却不全职参与创业的人，建议优先考虑以项目提成的方式开展利益合作，而非进行股权绑定 。
- 兼职人员：对于技术精湛但不全职参与创业的兼职人员，适宜按照公司外部顾问的标准发放少量股权。一个人若不能全职为公司工作，便不能算作创始人。那些一边从事其他全职工作，一边为公司干活的人，只能获取工资或工资 “欠条”，切勿给予股份。倘若这类 “创始人” 一直从事全职工作，直至公司获得风投后才辞职全职加入，与第一批员工相比，他们并无优势，毕竟未像其他创始人那样承担风险。
- 天使投资人：创业投资的逻辑为：投资人投入大笔资金，换取小比例股权，以真金白银购买股权；创业合伙人投入少量资金，获得大比例股权，通过长期全职服务公司赚取股权。简而言之，投资人只出资，不出力；创始人既出资（少量资金），又出力。所以，天使投资人购买股票的价格应高于合伙人，不应以合伙人的低价标准获取股权。这种不合理情况，在组建团队创业初期，创始团队与投资人按出资比例分配股权时，极易出现。此时，投资人不全职参与创业或仅投入部分资源，却占据团队过多股权。
- 早期普通员工：在公司早期给普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本高昂；另一方面，激励效果极为有限。例如，在公司早期给单个员工发放 5% 的股权，可能不仅无法起到激励作用，反而让员工觉得公司在画大饼、忽悠人，产生负面激励效果。但在公司中后期（如 B 轮融资后）给员工发放激励股权，或许 5% 的股权就能有效激励 500 人，且效果显著。
二、合伙人股权分配要点
（一）明确股权分配目的
早期创业公司的股权分配设计，主要涉及两个关键问题：其一，如何借助合理的股权结构，确保创始人对公司的控制权；其二，如何通过股权分配，助力公司获取更多资源，包括吸引有实力的合伙人和投资人。
（二）尽早确定股权分配规则
许多创业公司在早期，团队成员一心拼搏，无暇顾及各自的股份占比及获取方式，因为此时公司股权看似价值不大。但随着公司前景日益明朗，早期创始成员会愈发关注自身的股份比例。若此时才着手讨论股权分配，很容易因方案无法满足所有人的预期，引发团队矛盾，进而影响公司发展。
（三）构建合理股权分配机制
一般而言，参与公司持股的人员包括公司合伙人、员工与外部顾问、投资方 。在创业早期进行股权结构设计时，需确保该设计有利于后期融资、人才引进和激励 。当有投资机构即将进入时，投资方通常会要求创始人团队在投资前，从公司股权比例中预留出一部分作为期权池，用于后续员工加入和公司股权激励，以避免稀释投资人股份。这部分股权池通常由创始人代持 。在投资进入前，原始创业股东分配股权时，可依据公司一定阶段内的融资计划，先预留部分股份放入股权池用于后续融资，再预留一部分用于持续吸引人才和员工激励 。剩余股份由原始创业股东按商定比例分配，股权池股份由创始人代持。
（四）合伙人股权代持策略
部分创业公司在早期工商注册时，会采用合伙人股权代持的方式，即由部分股东代持其他股东的股份进行注册。这样做可减少初创期因核心团队成员离职导致的频繁股权变更，待团队稳定后再进行相应处理。
（五）实施股权绑定措施
创业公司股权的真正价值，在于所有合伙人与公司长期绑定，通过长期服务公司来获取股权。也就是说，股权应根据创始团队成员在公司的工作年限逐步兑现。道理很简单，创业公司是大家共同努力的成果，当某一成员在某个时间点停止为公司服务时，不应再享受其他合伙人后续创造的价值。股份绑定期以 4 - 5 年为宜，任何人（包括创始人）都需在公司工作至少 1 年才可持有股份，之后逐年按一定比例兑现股份。若没有 “股份绑定” 条款，向任何人分配股份都存在风险。
（六）关于合伙人工资与股份的考量
创业早期，部分创始团队成员选择不拿工资或仅拿很少工资，而有些合伙人因个人情况不同需要从公司领取工资。有人认为，不拿工资的创始人应多获得一些股份，作为对其创业初期不拿工资的回报。但实际上，很难精确计算出应多给多少股份作为补偿。较好的做法是，创始人给不拿工资的合伙人记工资欠条，待公司财务状况好转时，再根据欠条补发工资 。同样，若有的合伙人为公司提供设备、专利、知识产权等有价值的东西，也可通过溢价的方式开欠条，待公司资金充裕后再进行补偿。
三、合伙人股权退出机制
在创业公司的发展进程中，核心人员的变动难以避免，尤其是已持有公司股权的合伙人退出团队时，如何妥善处理其手中的股份，避免因股权问题影响公司正常运营，至关重要。
（一）提前约定退出机制
提前明确股权退出机制，详细约定在不同阶段合伙人退出公司时，需退回的股权及退回形式。创业公司的股权价值是全体合伙人长期服务的成果，当合伙人退出时，其持有的股权应按约定形式退出。这既对继续留在公司的其他合伙人更为公平，也有利于公司的持续稳定发展。
（二）股权溢价回购
对于退出合伙人的股权，可按照提前约定的方式进行回购。公司可依据当时的估值，对合伙人手中的股权进行回购，回购价格可在公司估值的基础上适当溢价。
（三）设定高额违约金条款
为防止合伙人退出公司却不同意公司回购股权的情况发生，可在股东协议中设定高额违约金条款。
四、相关问题解答
（一）股权退出机制与公司章程
工商局通常要求企业使用指定的章程模板，股权的退出机制难以直接写入公司章程。不过，合伙人之间可另行签订协议，约定股权退出机制。同时，要确保公司章程与股东协议尽量不冲突，并在股东协议中明确，若两者冲突，以股东协议为准。
（二）确定退出价格的方法
股权回购即 “买断”，建议公司创始人遵循 “一个原则，一个方法”。“一个原则” 是，对于退出的合伙人，一方面可全部或部分收回股权；另一方面，必须认可合伙人的历史贡献，按照一定溢价或折价回购股权。这一原则不仅关乎合伙人退出，更对企业长远的文化建设意义重大。“一个方法” 是，确定具体退出价格时，考虑两个因素：退出价格基数和溢价 / 折价倍数。例如，可按合伙人购买股权的价格一定溢价回购，或按其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价回购，也可按公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。具体选取哪种退出价格基数，不同商业模式的公司会有所差异。比如，京东上市时估值约 300 亿美金，但资产负债表状况不佳。许多互联网新经济企业都存在类似情况。因此，若按合伙人退出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购，合伙人辛苦多年，退出时可能一无所获；若按公司最近一轮融资估值的价格回购，公司则可能面临较大的现金流压力。所以，确定具体回购价格时，需深入分析公司的商业模式，既要让退出合伙人分享企业成长收益，又不能给公司带来过大现金流压力，同时预留一定的调整空间和灵活性。
（三）合伙人离婚时的股权处理
近年来，离婚率呈上升趋势，企业家群体的离婚率可能更高。婚后财产（包括股权）的处理颇为棘手。离婚不仅影响家庭，还可能影响企业发展，如土豆网的案例。原则上，婚姻期间财产属于夫妻双方共同财产，但夫妻双方可另行约定财产归属。因此，配偶之间可签署 “土豆条款”，约定配偶放弃对公司股权主张任何权利。不过，为认可配偶在婚姻期间的贡献，避免因股权问题影响夫妻关系，可参考改造设计的 “土豆条款”，一方面确保离婚配偶不干涉公司的经营决策管理；另一方面保障离婚配偶的经济权益。
（四）股权与贡献不匹配的处理
公司一次性将股权分配给合伙人，但合伙人的贡献是分期实现的，这容易导致股权配备与贡献不匹配。为应对这类风险，可考虑以下措施：一是合伙人之间先经过磨合期，再确定股权分配，即 “先恋爱，再结婚”；二是在创业初期预留较大期权池，为后期股权调整预留空间；三是建立股权分期成熟与回购机制，以对冲这种不确定性风险。
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