股权设计：三个股东最佳分配方案

合伙开公司，常常遇到三类股东：既有出钱又出力的股东（比如创始人），又有出钱但不出力的股东（比如投资人），还有出力但不出钱的股东（比如技术人员）。这三类股东，资金风险承受能力不同，人力贡献不同。如何合理分配股权比例，是摆在合伙人面前的困惑。

以下这个股权架构设计咨询案，恰恰有这三类股东，涵盖了初创企业典型的股权架构设计问题。

这家公司四位股东，一位负责管理，一位负责营销，一位负责技术，一位负责投资。

他们对股权结构有以下想法：

1、甲和乙出钱又出力，丙不出钱但出力，而丁只出钱不出力。这四个人在公司的贡献状态和贡献程度完全不同。一定要通过股权结构平衡好四个人的利益；

2、这家公司的发展，人力和资金相比，更依赖于人力的大量投入。甲乙丙希望投资人丁出大钱占小股，自己的人力贡献可以更多的体现。而投资人丁要求，自己作为天使投资人，底线为20%；

3、投资人丁看好创始人甲才投资，但很担心甲乙丙三人中途退出项目，还继续持有公司股权；

4、甲提出自己是这个项目的创立者和核心人员，希望成为公司的带头大哥，拥有决策权。其他人赞同。

搭建良好的股权结构，我们可以将公司的股权分为资金股和人力股，既对资定价，又对人定价；同时将人力股设计成几年成熟机制。

第一步：将资金股和人力股进行区分，计算每人持有的资金股和人力股。

1、区分资金股和人力股。

资金股和人力股的占比，根据企业的发展依靠资金和人力的重要性而定。资金驱动型企业，资金股占比就高；人力驱动型企业，人力股占比就高。对于某些企业，资金人力都很重要。

本项目中，甲乙丙丁四人共同认为：资金股和人力股的比例设计为40%:60%较为合理。

2、根据股东的出资占比，计算股东持有的资金股。

根据甲乙丁三人出资占比，甲出资80万元，乙出资20万元，丁出资100万元，资金股为40%，计算得出甲持有资金股16%，乙持有资金股4%，丁持有资金股20%。丙没有投资，不持有资金股。

3、根据股东对公司的人力贡献不同，计算股东持有的人力股。

本项目中，甲乙丙三人经过协商，认为根据各自对公司的出力和可能的贡献程度，甲乙丙三人的人力股占比为5：4：3较为合理，也就是甲占5/12，乙占4/12，丙占3/12。

人力股为60%，计算得出甲持有人力股25%，乙持有人力股20%，丙持有人力股15%。丁不出力，没有人力股。

4、将资金股和人力股相加，得出股东持有的股数。

将每人持有资金股和人力股相加，计算出每人的持股比例：

即甲持股41%（等于资金股16%+人力股25%），乙持股24%(等于资金股4%+人力股20%），丙持股15%（等于资金股0%+人力股15%），丁持股20%（等于资金股20%+人力股0%）。

考虑到甲成为公司的带头大哥，应该有决策权，丙同意其持有15%股权的表决权，委托甲行使。由此，甲的表决权为56%，乙为24%，丙为0%，丁为20%。

第二步：将人力股设计为四年成熟机制。

本项目中，甲乙丙三人，应当为公司服务满四年。服务每满一年，可获得1/4人力股，获得的人力股，可以转让变现，也可以由股东继续持有。这叫股权成熟。

反之，如果服务不满四年，比如服务满两年不满三年，就只能获得前两年的人力股，第三年和第四年的人力股不能获得。

不能获得的人力股，是不可以转让变现的，股东离职时，不成熟的股权由公司或大股东进行回购。

每位股东持有的资金股加上已成熟的人力股，即为获得分红权的依据。

举例：

第一年末，甲乙丙三人仍在职的，分红权为22.25%：9%：3.75%：20%；

第二年末，甲乙丙三人仍在职的，分红权变化为28.5%：14%：7.5%：20%；

第三年末，甲乙丙三人仍在职的，分红权变化为34.75%：19%：11.25%：20%，

第四年末，甲乙丙三人仍在职的，分红权变化为41%：24%：15%：20%。

如果第三年末之前，丙离职的，丙获得的人力股只有7.5%，而甲获得18.75%人力股，乙获得15%人力股，因此分红权变化为34.75%：19%：7.5%：20%。

可见，随着甲乙丙的服务期越长，所作出的人力贡献越多，他们获得的分红就越多。

这个项目里，人力贡献是以工作年限为计算方式的，还可以业绩为计算方式，甚至工作年限和业绩标准两者一并使用。

以上股权设计方法，适合于以智力和技术密集型的企业。以上设计，既解决了对人定价和对资定价的问题，又解决了合伙人中途退出的问题。

最后，我们总结一下：

1、现代社会创办企业，我们不仅要对资定价，也要对人定价。可以将公司股权分为资金股和人力股。

2、对于资金股，按股东的出资占比，计算每位股东持有的资金股。

3、对于人力股，按股东的人力贡献占比，计算每位股东持有的人力股。

4、因人具有主观上、客观上不能为公司持续服务创造贡献的可能性，因此，人力股可以安排分期成熟。成熟标准可以是工作年限，也可以是工作业绩，或者两者都有。