非上市公司股权激励方案设计全解析

股权设计公司对于非上市公司来说，一套完整的股权激励方案至少应该包括股权激励计划目的、股权激励方案设计原则、股权激励管理机构、股权激励方案、股权激励退出机制等内容。

1.实施股权激励计划的目的

为使高管、核心员工的利益与公司的利益相一致，保证高管的决策与核心员工的行动符合公司的长远利益，激励他们为公司创造长期价值，同时能够获得与个人付出相对等的报酬。

2.股权激励方案的设计原则

1）坚持公开、公平、公正原则，科学衡量员工的人力资本价值，杜绝暗箱操作，不搞平均主义大锅饭；

2）激励机制与约束机制相结合，个人获得的股权激励利益与公司业绩和企业价值紧密挂钩，收益同享，风险共担；

3）采用虚拟股权激励模式，收益权与决策权相分离，不改变原有的股权结构，保持大股东对公司的绝对控制。

1.股权激励计划的管理机构

公司董事会下设的薪酬与考核委员会为公司股权激励计划的执行管理机构。薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会及股东（大）会汇报工作。在薪酬与考核委员会未组建前，先行成立股权激励小组代行其职责。

2.股权激励管理机构的主要职责

1）制定股权激励方案及操作实施细则，包括股权激励对象的确定、股权激励模式的选择、股权数量的分配、股权收益的结算方式及股权激励的退出机制等；

2）组织股权激励方案的落地实施，保管好股权激励对象名册、股权激励协议等重要文件；

3）定期对股权激励方案进行修订和完善，以确保股权激励方案始终与公司的实际情况相吻合。

1.股权激励对象的甄选

本次股权激励采用对岗不对人的激励方式。根据对公司各岗位价值的评定结果，首期股权激励对象确定为总经理、副总经理、财务总监、人力资源总监、技术总监、业务部门经理等。

2.股权激励方式的确定

本次股权激励拟采用虚拟股权激励模式。虚拟股权的含义界定如下：

1）虚拟股权不办理工商变更，没有所有权和表决权，也不得随意转让和出售；

2）持有虚拟股权的激励对象可以按照个人持股数量及公司当年的利润情况享有分红权；

3）激励对象获授虚拟股权需要缴纳一定额度的保证金。

3.股权激励周期的规划

虚拟股权每年3月份授予一次，一共授予3期。每期的虚拟股权有效期为5年，虚拟股权的数量根据个人职务的变动而调整。

4.股权激励总额的确定

1）结合公司历年及未来可能实现的利润情况，同时考虑人力成本占比，综合确定总的虚拟股权数量。

2）首期激励股数量对应公司总股本的5%。

5.虚拟股权的个量分配

1）根据激励岗位的层级确定岗位层级系数，根据岗位类型确定岗位类型系数，则岗位的综合分配系数=岗位层级系数×岗位类型系数

2）个人获授虚拟股权数量的计算公式

个人获授虚拟股权数量=拟授予虚拟股权总量×个人综合分配系数/全体股权激励对象个人综合分配系数之和

6.持股人的权利和义务

1）持有虚拟股权的权利

持股人按照所持虚拟股权的数量享有对公司利润的分红权，每年分红一次，于次年3月份发放。

2）持有虚拟股权的义务

严禁持股人从事有损于公司利益的一切活动，一经发现则收回其所持有的全部虚拟股权，并抵扣保证金，追究其法律责任。

1.正常情况下退出

当持股人发生以下情况时，公司应收回其所持有的的虚拟股权，并按持股时间结算股权收益：

1）因公司组织调整、合同到期或其它原因双方友好协商而离职；

2）达到法定年龄而退休；

3）丧失劳动能力或死亡。

2.非正常情况退出

当持股人发生以下情况时，其所持虚拟股权自动失效，虚拟股权丧失分红权：

1）因个人原因离职；

2）因违规或考核不合格被解雇。

1.调整机制

在股权激励方案运行期间，如果公司的经营环境及外部条件发生了重大变化，则由薪酬与考核委员会提议变更或终止股权激励方案，报董事会批准后执行。

2.转股机制

公司可根据虚拟股权方案的实施情况，决定适时将虚拟股权转为实股，具体转股办法另行制定。

3.本股权激励方案及其附属细则由薪酬与考核委员会负责解释。

4.本股权激励方案若有任何条款与国家现行或未来法律条款相冲突的，以法律规定为准。

5.本股权激励方案自董事会通过之日起正式实行。

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