虚拟股权激励要点与企业实施股权激励的关键点解析

虚拟股权激励六个设计要点

虚拟股权是相对于真实股权而言的，它能够让员工收益与企业经营情况挂钩，最大限度地激励团队与公司荣辱共进，增强员工的责任感和使命感，却不用授予真实股份不会导致控制权分散。不需要因员工进入和退出变更工商登记。另外，用于虚拟股权激励的支出属于用工成本的一部分，可以在所得税前扣除。正是有这么多的优点，虚拟股权激励被众多企业采用。用好虚拟股权激励，必须设计好以下几个要点：

一、激励对象

激励对象就是要激励哪些人。激励对象的选择要适当“偏心”，不能搞“普惠”制，让员工有了坐等其成的心理，搞成了变相发工资，违背了激励的初衷。激励对象的选择应该从激励的初衷出发，注重留住关键岗位、激发团队潜能、聚力业绩提升。因此，关键岗位、业务骨干、技术大牛都应该列为激励对象，同时鼓励其他成员努力成为关键岗位、业务骨干和技术大牛，最终形成企业不断做大做强的动力。

二、激励模式

激励模式或者称之为激励工具，具体说就是以哪种方式来做虚拟股权激励。比较简单的模式如固定比例式利润分享计划，比如企业将激励期间利润额的20%用于激励，这种模式优点是简单，容易理解，缺点是即便利润降低，也有利润可分，弱化激励效果;稍微复杂点的，如成长分享计划，即首先设定基准指标，将利润额大于基准指标的部分的一定比例用于激励。好处是只有利润大于基期指标，才有分享权利，激励团队将可供分享的蛋糕做大。另外，可以考虑将以上两种方式结合起来，基准利润指标之内，以较低的比例用于激励，高于基准指标的部分金额以较大比例用于激励。

三、激励份额

股权激励份额的设定非常重要，总份额过大会过分侵蚀原股东的权益，还会给企业增加付现压力，份额过小可能导致激励效果不明显。

每个激励对象分配多少份额，非常关键。分配不公不如不分，搞不好一地鸡毛。在确定每个激励对象的份额时，可以参考两种办法：一、可以将激励对象分为可比较的“组”，比如管理组、业务组、售后服务组等，先将份额分配到每个组中，在每个组别里面结合考核指标予以分配;二、还可以尝试基于贡献分配份额，如果每个激励对象的贡献都可以量化或者可以通过业务量来反应，就能够按照每个激励对象的贡献占总贡献的比例来分配激励份额。后者更具有信服力。

四、是否需要出资

虚拟股权不同于真实的股权，不需要做工商登记，只是一种分红权让与，可以不用出资。如果要求被激励对象出资，也不能按照股东实缴资本进行处理，只能按照对外借款挂账。优点是企业可以取得一部分流动资金，缓解项目资金压力。但这样做缺点也很明显，从被激励对象的心理上讲，从公司取得的激励中有一部分是资金使用费，会让激励效果打折。

五、转换机制

为了留住核心员工，企业可能在虚拟股权中设定在满足一定条件下，员工持有的虚拟股权可以按照一定比例转换为实际股权，通过企业增资扩股或者股权转让的方式成为真正的股东。

六、退出机制

一般虚拟股权设计都是以雇佣关系为前提的，在激励期间如果员工离职或者被辞退，企业会立即将其从激励机制中退出，尚未受偿的激励金额一次性补发到位。这个过程中，需要明确尚未受偿的激励金额如何领取，如何计算，是否设定惩罚性折扣等。

企业实施股权激励的九个关键点

股权激励是一种非常重要的激励工具，很多企业在实施股权激励的过程中出现了许多问题，笔者结合实操案例总结出企业实施股权激励的九个关键点，供读者参考。

一、激励目的

这是股权激励最重要的考量因素，也就是要解决为什么要搞股权激励?不搞股权激励行不行?而实践中股权激励的主要目的只有一个，就是挽留核心员工与企业一起发展并分享企业增量收益。但遗憾的是很多企业老板把股权激励做成了股权奖励，把分享增量收益做成做瓜分存量利润，不仅没有起到正面激励的作用，反而成为负面激励的典型。股权激励的正道一定是做正向激励，它是一个闭环模式的设计，员工贡献智慧协助老板把企业蛋糕做大，老板拿出增量利润与员工分享，员工持续为企业创造价值，企业、老板和员工三方能够实现共赢共存的利益链。

二、激励对象

激励对象解决激励谁的问题，实践中多为三类人群：一是对企业业绩利润有重大贡献的人;二是对企业老板忠心耿耿的人;三是对企业未来有重大影响的人。中小企业股权激励多关注前两类人，尤其是民营企业，大中型企业股权激励多关注最后一类人。

三、激励股份来源

股权激励份额来源在实践中一般存在两种方式：一是大股东或财务投资人出让一定股份;二是全体股东同比例稀释一定股份(转让或增资均可)。在这个环节中如果出现转让股权的情况即存在应交所得税的情况，如安排为同比例稀释股份，新股东增资方式进入则可以免交本环节所得税。

四、激励实现架构及方式

股权激励的实现架构在实务中有三种方式：一是将激励对象装入有限合伙企业，以有限合伙企业的形式实现股权激励。这种方式可以保留实控人的控制权，实现控制权和分红权分离。二是直接将激励对象作为自然人股东来实现股权激励。三是以激励对象成立一家有限公司，以有限公司做为激励对象持股平台。

五、行权条件

行权条件往往跟股权激励的目的挂钩，如果是为了让员工留在公司，通过设置工作年限即可;如果是为了让员工创造价值和利润，通过设置业绩目标，如销售额、利润率等指标就可以实现。但股权激励的原则是增量分享，在设置行权条件时可能会根据企业特点同时设置1-3个行权条件，同时也会设置若干禁止实现行权的情况，诸如违法犯罪、恶意侵害公司利益等等。

六、行权价格及股比折算

股权激励的意义在于激励，在价格上对员工要让利，因此行权价格往往比较优惠，有按公司净资产折算的，也有按注册资本计算，当然上市公司通常会用股价打折的方式来确认行权价格。对于被激励的对象之间股比计算，应当按照股权激励目的来设置权重和折算公式，比如如下公式：单个激励对象份额=激励总份额*单个激励对象业绩/所有被激励对象总业绩。

七、行权资金来源

股权激励按照被激励对象是否出资分为两种：一是实缴出资，具体实现的形式要么是员工自行出资，要么是企业通过发放奖金替员工出资，要么是大股东向员工借款完成出资;二是认缴出资，在激励平台章程中将出资时间无限期延后，直至持股平台或个人退出，那么转让环节被激励对象计税成本为0。

八、退出机制

股权激励的目的是挽留优秀员工，但企业的发展并不是一帆风顺的，员工的情况也各有各的不同，因此在股权激励中途退出是大概率事件，在设计股权激励方案时必须考虑退出机制。所谓的退出机制包含这三部分内容：一是退出情形，包括强制退出的情形和主动退出的情形;二是退出时价格，也需要区分强制退出和主动退出的价格;三是退出份额处置，是大股东回购?还是退股注销?还是引入新的激励对象?这些都是需要事前明确的。

九、行权后激励及约束

一般股权激励方案由上述八个要素构成，但股权激励行权不是结束，而是开始，在行权环节必须与被激励对象签订合伙人协议或者股东协议，约定共同遵守的价值观、增量分享的利益兑现方式及合伙人约束机制，绝对不能鼓励新晋的股东或合伙人坐享其成，而应该激励其开辟新的市场，保持股权激励前后的一致性。