创业公司股权架构设计

作者：来自网络更新时间：2025-01-21 点击数：

在创业的宏大蓝图中，早期创业公司宛如一艘扬帆起航的船，而创始人、合伙人、核心员工与投资人，无疑是船上最为关键的掌舵者与划桨人。他们不仅是公司的重要组成部分，更是早期风险的无畏承担者和价值贡献的积极输出者。尤其是在人力资本或互联网轻资产驱动的初创公司里，早期股权架构设计的核心，便是对人力资本价值输出的高度认可。接下来，就让我们深入探究股权架构设计的奥秘。北京百普赛斯生物科技股份有限公司（公司简称：百普赛斯）的创业板IPO申请，已于2020年10月9日获受理，保荐机构为招商证券股份有限公司。创业核心要素剖析从宏观视角审视，创业公司早期的核心成员主要有四类：创始人、合伙人、核心员工与投资人。科学的股权架构设计，需充分满足这四类核心成员的诉求。 1. 创始人维度：创始人的核心诉求在于掌控公司的控制权，引领公司的发展航向。因此，在早期股权架构设计时，务必充分考虑创始人的控制权，确保其持有相对较大比例的股权（一般建议为合伙人平均持股比例的2 - 4倍）。 2. 合伙人维度：合伙人作为创始人的紧密追随者，与创始人在合伙理念和价值观上需高度契合。作为公司的所有者之一，合伙人期望在公司事务中拥有一定的参与权和话语权。故而，早期应拿出一部分股权进行均分（这部分股权通常占比8% - 15%）。 3. 核心员工维度：核心员工在公司高速发展阶段起着举足轻重的作用，他们的主要诉求是获得分红权。在早期股权架构设计时，需预留出一部分股权，待公司步入快速发展阶段，期权便能发挥其应有的作用（通常建议初次分配后同比例稀释预留10% - 25%）。 4. 投资人维度：投资人追求高净值回报，对于优质项目，他们希望能够快速进入并在合适时机快速退出。因此，投资人要求的优先清算权和优先认购权具有一定的合理性，创始团队对此应给予一定程度的理解。从微观层面看，股权是多种股东权利的集合体，其中投票权和分红权尤为重要。在早期进行股权架构设计时，不仅要考虑这四个宏观维度，更要深入分析背后的具体细节。在人力资本驱动的创业时代，我们不应仅仅局限于股权比例的分配，而应围绕股权展开体系化设计。创始人控制权详解 1. 股东会层面：在约定股权生命线时，需以【同股同权】为前提。 - 67%股权拥有绝对控制权，有权修改公司章程、进行增资扩股。 - 51%股权具备相对控制权，可对重大决策进行表决控制。 - 34%股权享有否决权，能够直接否决股东会的决策。 - 20%股权可界定同业竞争权力，若为上市公司，可能会合并报表，影响自身上市。 - 10%股权的股东有权申请公司解散，同时超过公司10%股权的股东有权召开临时股东大会。 - 5%股权变动会对上市产生影响，超过5%的股权所有权变更需进行举牌。 - 3%股权的股东拥有提案权，可向股东大会提交临时提案。 2. 董事会层面：董事会的决策机制与股东会不同，采用【一人一票制】。董事会成员由股东会选举产生，并对股东会负责。 - 三分之二以上董事通过，依据董事会议事规则执行相关决策。 - 半数以上董事同意，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 - 三分之一以上董事或者监事会，可提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 - 特殊约定除外（例如一票否决权），具体依据董事会议事规则执行。创始人在这一层面需思考如何随着融资节奏逐步稀释股权的同时，防止控制权的丢失。由于该操作涉及公司整体层面，较为复杂，通常需进行个性化设计。 3.股权分配层面：股权分配主要涉及量化分配【量化】和分期兑现【动态】两个方面。 - 量化：在早期股权分配时，针对人力资本驱动的互联网轻资产行业，可将股权比作蛋糕，切成四块进行分配。 - 创始人股：为保障创始人控制权，建议占比20% - 30%（具体根据发起人人数确定）。 - 身份/发起人股：为保障联合创始人话语权，建议大家均分，占比8% - 15%（具体根据发起人人数确定）。 - 风险/资金股：依据早期风险承担和价值贡献，按实际出资确定，建议占比10% - 25%（具体根据实际出资总额、工作年薪与现行工资差额确定）。 - 贡献股：基于对人力资本价值输出的认可，建议占比30% - 62%，可细分为基础贡献股（基于公司背景和工作年限）和岗位价值贡献股（基于行业属性判断的岗位价值权重）。 - 动态：多数轻资产互联网公司依赖人的价值输出实现快速发展，但人力资本存在较大不确定性。特别是核心关键岗位的负责人（如合伙人/联合创始人）一旦终止人力价值输出，可能给公司带来毁灭性打击。因此，建议股权设置为动态。 - 成熟期：通常为3 - 5年。 - 成熟机制：以4年成熟期为例，有1 + 1/36、1 + 1 + 1 + 1、2 + 2、3 + 1、1 + 2 + 1等多种方式。 - 成熟原则：尽量保持创始团队成熟机制一致。 - 成熟份额：根据合伙时间确定（如3个月5% / 6个月10%）。创始人话语权探讨 1. 持股比**：联合创始人持股比例原则上宜在10% - 25%之间（上下浮动2%）。创始人持股比例应是合伙人人均持股比例的2 - 4倍（联合创始人早期人数最好控制在2 - 5人，后续加入的为合伙人）。 2. 持股模式：主要有以下三种。 - 直接持有：进行工商登记的为各自持有的全部股权，包括已成熟和未成熟的股权。 - 创始人代持：该部分股权不显名，主要指未成熟部分股权。创始人工商登记的股权包含未成熟的全部股份（自己及其他联合创始人的）以及自己已成熟股份。 - 持股平台：设立有限合伙（类似一个壳），创始人担任有限合伙的GP，被激励对象作为LP。基于有限合伙的特性，GP为法定绝对控制人。这种方式较为稳定，是多数股权激励采用的模式。 3. 进入机制：即成熟机制，参考前文【动态】部分。 4. 退出机制：主要分为过错退出和无过错退出。 - 过错退出：采用法律允许的最低价格（零对价/1元人民币）回购其所有股权（无论是否成熟）。 -无过错退出： - 成熟股权：一般有两种补偿模式，一是按照净资产的1.5 - 2.5倍结算；二是按照对应估值的10% - 20%进行补偿。 - 未成熟部分股权：按照获得时对应股权的出资额返回，或对应出资额按照银行利率的倍数进行补偿（控制在3倍以内）。核心员工期权池构建 1. 期权池比例确定：一般有三种方式。 - 根据投资人要求的比例确定。 - 依据创始团队的实际情况确定。 - 基于已有的方向/商业模式设计确定。 2. 期权池来源：通常建议创始团队确定好股权比例后，同比例稀释出一个按上述三种方式确定比例的期权池，并将其设定为10,000,000股（可自由约定，以方便计算和统计为主）。部分创始团队早期预留较大期权池（一般指30%以上），这样做一方面可避免再次增发的麻烦，另一方面对创始人集中投票权操作较为有利。后期可对期权池进行切割，形成小的资源型期权池，用于以小博大的商业操作。但需注意，应约定在某个阶段/事件前，期权池剩余未发完的部分，按照第一次稀释时创始团队成员的比例返回到各自名下。预留较大期权池也存在隐患，可能导致期权激励计划实施不当，损害创始团队成员利益。 3. 持有模式：主要有代持和持股平台两种。早期对核心员工承诺的激励，可先采用代持方式，尤其是天使轮以前的承诺。较为合适的期权激励计划是在天使轮后、A轮前实施第一次激励，此次大概会消耗整个期权池的1/3。因为早期核心员工面临的风险较大，所以对期权池的消耗相对较多。 4. 行权与行权价格：行权与行权价格通常可自由约定，具体操作较为复杂，此处不详细阐述。 5. 退出机制：可类比联合创始人的退出机制设计。因为期权行权后会转化为实际股权，主要分行权期前退出、行权后退出，行权后退出又分为过错退出和无过错退出两种方式。投资人层面解读 1. 持股比例： - 种子阶段：持股比例一般为5% - 10%，对应估值在300万 - 600万之间，但具体估值以投资人给出为准。 - 天使轮阶段：持股比例通常为10% - 20%，对应估值在1000万 - 5000万之间。后续A/A+/B/C/D等轮次直至上市挂牌前，根据项目的实际发展进度确定。若项目持续上升发展，建议采用小步快跑的融资方式，避免股份过度稀释，防止前后估值差距过大。 2. 投票权：投资人通常会要求在董事会拥有一票否决权，并在股东会中设置一些保护性条款。这一方面是出于对资本安全的考量，另一方面也源于对创始团队的不信任。 3. 优先权：投资人享有优先分红权、反稀释权、领售权、随售权、优先清算权、优先认购权及其他特殊权利。这些优先权旨在保障投资人资金的快速进入与退出。然而，每个权利的具体含义以及如何与投资人进行合理的商业博弈，都需要精心策划与设计。股权架构设计对于创业公司而言至关重要，它如同公司发展的基石，影响着公司的稳定与未来走向。各位创业者在实际操作过程中，务必结合自身情况，谨慎权衡，做出最为合适的决策。不知你对哪部分内容还有疑问，或者在创业股权架构设计方面有哪些具体的情况想分享呢？